2026年にカナリア諸島で SL を設立する：本当の手順、1ユーロの資本金、実際にかかる期間

見出しは本当です。2022年の秋以降、スペインの有限会社（sociedad limitada、SL）は1ユーロの資本金で設立でき、法律はいま時間単位で測られる登記を約束しています。どちらの事実も本物です。どちらも、額面通りに受け取る創業者を誤らせます。1ユーロには法律が次の行で付随させる紐がついており、時間はすべての書類が整って初めて数え始めるからです。海外に住む創業者や、テネリフェに着いたばかりの創業者にとって、それこそが数週間かかる部分です。コスタ・アデヘのオフィスから実際に走る順序を、一歩ずつ、それぞれの背後の法律とともに、最後に正直なスケジュールを添えてまとめます。

「1ユーロ」が本当に意味すること

会社法はいま、有限会社の資本金は「1ユーロを下回ってはならない」と述べています（Ley de Sociedades de Capital 第4条1項）。以前は3,000と書いてありました。しかし同じ条文は、資本金が3,000ユーロ未満にとどまる限り、二つのルールを生かしています。毎年少なくとも利益の20%を、準備金と資本金の合計が3,000ユーロに達するまで法定準備金に積み立てなければならない。そして会社が、任意であれ否であれ、債務を賄えない資産で清算されるなら、社員は3,000ユーロと引き受けた資本金の差額について連帯して責任を負う。同じ目的で2013年の法律が発明した古い「段階的設立」会社は同時に廃止され、まだ存在する少数は定款を変更して新しいルールに移行できます。

つまり1ユーロは下限であって、助言ではありません。店舗を借り、銀行口座を開き、取引先と契約する会社は、証書に3,000ユーロを記載した方が体裁がよく（銀行と取引相手がいまも期待する数字です）、創業者は残余の責任を負いません。改革が2018年の変更とともに取り除いたのは、お金をめぐる書類仕事です。有限会社の創業者は、出資の実在について連帯して責任を負うと証書で宣言すれば、銀行の預金証明書はもう必要ありません（第62条2項）。現物出資（車両、設備、ドメインとブランド）には独立した専門家の報告書は不要で、その代わり創業者が付した価値について責任を負います（第73条）。

証書の前の書類

本人確認。 すべての創業者とすべての取締役にスペインの納税者番号が必要です。外国人個人には NIE、持分を保有する外国法人には NIF。海外の創業者にとって、これが最初に動き出す時計であり、領事館のペースで進みます。外国の書類（海外で認証されたパスポートの写し、委任状、会社の登記簿抄本）にはハーグのアポスティーユまたは外交上の認証と、スペイン語への宣誓翻訳が必要です（Ley 14/2013 第15条3項a）。公証人はまた、マネーロンダリング防止のルールのもと、実質的所有者（持分の25%超の背後にいる自然人）を特定し、会社はその存続中ずっと、公証人データベースと実質的所有者の中央登録簿に彼らを申告し続けます。

商号。 中央商業登記所が、希望する商号がまだ使われていないことの証明書を発行します。希望順に最大5つの商号を提案でき、電子チャネルを通じて証明書は営業時間で6時間以内に届きます（第15条3項b）。証明書は3か月有効で、商号自体は6か月留保されます（Reglamento del Registro Mercantil 第412条および第414条）。これなしに証書は署名できず、証書の商号はそれと正確に一致しなければなりません（第413条）。

定款。 証書には創業者、その出資、各自が受け取る持分、定款、最初の取締役を含めなければなりません（Ley de Sociedades de Capital 第22条）。定款は商号、目的、本店、資本金とその番号付き持分への分割、経営の仕組み、機関の決定方法を定めなければなりません（第23条）。二つの選択が他より重要です。誰が会社を経営するか。単独取締役、共同または各自で行動する二人以上、あるいは取締役会。有限会社の定款は複数の仕組みを列挙し、何も変更せずに社員がその間を切り替えられるようにできます（第210条）。そして持分がどう動くか。既定のルールは他の社員に先買権を与え、家族でない創業者はしばしば、最初の不一致の後ではなく前に、それを望むか、あるいは緩和を望みます。

本店。 定款は domicilio social を定め、法律はそれが会社の実効的な管理と経営が置かれる場所、または主たる営業所であることを求めます。オフィス、会議室、郵便物を提供するビジネスセンター（コスタ・アデヘの当事務所のように）は、旅の多いオーナーが経営する会社にとって適法で一般的な選択です。誰も何も管理しないただの私書箱はそうではなく、いつの日か尋ねてくるのは登記官ではなく税務当局です。

証書、登記所、そして時計

署名は公証人のもとで行われ、法律は CIRCE システムと Puntos de Atención al Emprendedor（公証人、商業登記所、認定された窓口で、創業者に代わって単一の電子書類 DUE を提出します）を通じて二つの急行レーンを築いています（Ley 14/2013 第13条）。

標準定款（省のモデルで、すべての公用語で利用可能）の場合、時間割は法律に書かれています。商号証明は営業時間で6時間以内、公証人の予約はファイル開始から営業時間で12時間以内に電子的に確定、証書は標準化された電子形式で署名、仮の納税者番号は同日に公証人が請求、登記官の決定は証書の受領から営業時間で6時間以内（第15条3項〜5項）。その後、登記官が確定的な納税者番号を請求し、公式登記公報への公告は無料です（第15条9項）。このレーンの公証人と登記官の手数料は政令で固定されています。資本金が3,100ユーロを超えず定款が承認モデルに従う場合は固定の60ユーロと40ユーロ、その他の電子設立は150ユーロと100ユーロ（Real Decreto-ley 13/2010 第5条）。これに弁護士の作業と翻訳が加わります。

個別の定款（創業者が二人以上いる、外国人パートナーがいる、会社の背後に株主間契約がある場合の通常の選択）の場合、登記官はまず営業時間で6時間以内に商号、本店、目的、資本金、経営について会社を仮登記し、5日以内に完全な登記を完了します。仮登記の時点から会社はすでに会社法に規律されます（第16条3項および4項）。会社は登記により法人格を取得します（Ley de Sociedades de Capital 第33条）。

それまでの間、法律にはそのための名前（sociedad en formación、設立中の会社）と、その名で行動する者のためのルールがあります。登記前に署名された契約は、登記と会社による後の引受を条件としない限り、署名した人々を連帯して拘束します（第36条）。設立中の会社は、登記に必要な行為と取締役が権限を与えられた行為について、自らの資産で責任を負います（第37条）。登記されれば、会社はそれらの行為と3か月以内に受け入れたその他の行為に拘束され、創業者と取締役の個人責任は終わります（第38条）。実務的な読み方：賃貸借契約と取引先との契約は登記の後に署名するか、登記を条件にしてください。

登記から最初の請求書まで

登記された会社は、まだ営業する会社ではありません。私たちが進める順序での、その後の手順：

• 確定的な納税者番号と税務登録の申告 — 国税庁への Modelo 036 で、活動、事業所、義務を申告。
• VAT ではなく IGIC。 カナリア諸島は EU の VAT 圏の外にあります。会社はカナリア税務庁にカナリア間接税の登録（Modelo 400）を行い、IGIC つきで請求します。ほとんどのサービスには一般税率7%。本土や EU の顧客に請求する見込みの SL は、最初の請求書の前にこれを説明してもらう必要があります。後ではなく。
• 社会保障。 会社を支配する取締役は自営業者（autónomo societario）として登録し、雇用する会社は最初の契約の前に雇用主として登録します。
• 自治体側。 一般に開かれた店舗には市役所の営業届出または許可が必要で、アデヘでも他の場所と同様です。電子チャネルは同じファイルでそれを運べます（Ley 14/2013 第17条）。
• 外国人創業者の申告。 スペインの会社の10%以上を取得する非居住者（設立自体も数えます）は、証書の後に外国投資登録簿にその投資を申告します（Real Decreto 571/2023 第4条a）。許可ではなく統計上の義務です。スペインの公証人が証書を認証し、すべてのデータを与えられた場合、公証人自身の登録簿への報告が創業者の申告を免除します（第5条3項b）。それ以外は創業者が、省令が定める形式と期限で申告します。
• 請求書ソフトウェアと会計。 2027年からすべての会社の請求システムは VeriFactu 基準を満たさなければなりません。カナリア諸島の VeriFactu のガイドが日付をまとめています。そして年次決算書は毎年、実質的所有者の申告とともに商業登記所に提出します。

カナリア諸島にはまた、会社の税務上の生活を変え、創業者が初日に耳にする二つの制度があります。実体と雇用を伴う適格企業のための法人税率が軽減される特別区域と、島に留保した利益で課税標準を減らせる投資準備金です。どちらも目的条項を起草する前に話し合う価値があります。どちらも、事業計画が存在する前に設立する理由ではありません。

実際にどのくらいかかるか

法律の時間は本物で、NIE、銀行口座、標準定款を持つスペインの居住者は1週間以内に登記された会社を手にできます。私たちが通常お会いする創業者（海外から移ってくる夫婦、まだデュッセルドルフにいるパートナー、外国の親会社）にとって、カレンダーは法律が制御しない三つのもので決まります。領事館または警察での NIE の予約、非居住者株主のための銀行とその本人確認、そして二国間を行き来するアポスティーユ付きで翻訳された書類。私たちの経験では、最初の面談から請求書を出せる会社まで3〜6週間で、ファイルが初日に正しく開かれていれば、その大部分は並行して進みます。本国で署名し、アポスティーユと翻訳を付した委任状があれば、二度目の飛行機なしに一連の手順全体が進みます。

創業者のチェックリスト

• 責任を念頭に資本金を決める：1ユーロは合法。3,000ユーロは創業者のリスクを閉じ、より多くの扉を開く。
• 商号と同時に NIE と銀行を始める — 長い柱はそれらであって、登記所ではない。
• 公証人の前に経営の仕組みと持分譲渡のルールを選び、二人以上なら株主間契約をいま書く。
• 標準定款は合う場合にのみ使う。節約した時間は最初の変更で二倍失われる。
• 登記前に会社の名で何にも署名しない。登記を条件にする場合を除いて。
• 税務登録と一緒に IGIC の登録を予約する — 間違った税のついた請求書は、島で最もよくある最初のミス。
• 証書、証明書、実質的所有者の申告をひとつのファイルに保管する：すべての銀行、公証人、機関が再びそれを求める。

会社は数時間で登記され、数週間で築かれます。その違いは、創業者自身の書類が先に整っていたかどうかです。

当事務所の企業法務チームは、テネリフェとフエルテベントゥラ全域のオーナーのために会社を設立し、再編します。定款と株主間契約、海外の創業者のための委任状、公証人と登記所の手順、税務と社会保障の登録。12の業務言語で、コスタ・アデヘのビジネスセンターに本店と会議室を用意して。私たちの仕事の進め方は企業法務のページで、あるいはコスタ・アデヘまたはコラレホのオフィスであなたのプロジェクトをお聞かせください。

よくある質問

本当に1ユーロで SL を設立できますか？

はい。2022年の改革以降、有限会社の最低資本金は1ユーロです。資本金が3,000ユーロ未満にとどまる間は、準備金と資本金が3,000ユーロに達するまで毎年の利益の少なくとも20%を法定準備金に積み立てなければならず、資産不足の清算では社員が3,000ユーロと引き受けた資本金の差額について連帯して責任を負います。ほとんどの創業者はいまも3,000ユーロを選びます。

スペインで会社を登記するのにどのくらいかかりますか？

標準定款なら法律が時計を定めています。商号証明は営業時間で6時間以内、公証人の予約は12時間以内、登記は証書が登記所に届いてから営業時間で6時間以内。個別の定款なら登記官は6時間以内に仮登記し、5日以内に本登記します。外国人創業者にとっての本当のスケジュールは NIE、銀行、アポスティーユ付き書類で決まります。実務では3〜6週間。

資本金のために銀行証明書が必要ですか？

有限会社では、創業者が出資の実在について連帯して責任を負うと証書で宣言すれば不要です。営業には銀行口座が依然として必要で、その開設は通常、非居住者株主にとって最も遅い手順です。

海外に住む創業者は、渡航せずに会社を設立できますか？

はい。本国の公証人の前で署名し、アポスティーユを付し、宣誓翻訳者が翻訳した委任状と、領事館を通じて取得した NIE があれば。外国の公文書は、ファイルに入るためにアポスティーユまたは認証と宣誓翻訳を備えなければなりません。

本店をビジネスセンターに置けますか？

はい。会社がそこで実効的に経営されている限り。オフィス、会議室、そして郵便物を受け取り対応する人がいること。私書箱ではなく。コスタ・アデヘの当事務所のビジネスセンターは、オーナーが海外から経営する会社の本店を受け入れており、いつの日か住所が本物かを確認するのは登記所ではなく税務当局です。

本記事は、公開日時点のスペイン会社法に関する一般的な情報であり、あなたの具体的なプロジェクトに対する法的助言ではありません。手数料、時間割、登記所と銀行の実務は動きます。署名の前に、現在の数字で設立を計画してもらってください。