Constituir una SL en Canarias en 2026: los pasos reales, el capital de 1 euro y cuánto se tarda de verdad

El titular es cierto: desde el otoño de 2022 una sociedad limitada española —la SL— puede constituirse con un euro de capital, y la ley promete ahora una inscripción que se mide en horas. Las dos cosas son reales. Las dos engañan al fundador que las toma al pie de la letra, porque el euro viene con las condiciones que la ley le cuelga en la línea siguiente, y las horas solo cuentan cuando todos los documentos están en regla, que, para quien vive en el extranjero o acaba de llegar a Tenerife, es la parte que lleva semanas. Aquí va la secuencia tal como corre de verdad desde nuestro despacho de Costa Adeje, paso a paso, con la ley detrás de cada uno y el calendario honesto al final.

Qué significa de verdad «un euro»

La Ley de Sociedades de Capital dice ahora que el capital de una sociedad limitada «no podrá ser inferior a un euro» (Ley de Sociedades de Capital, art. 4.1), donde antes decía tres mil. Pero el mismo artículo mantiene vivas dos reglas mientras el capital no alcance los 3.000 euros: cada año al menos el 20 % del beneficio debe ir a la reserva legal hasta que reserva y capital sumen 3.000 euros; y si la sociedad se liquida alguna vez, voluntaria o forzosamente, con un patrimonio que no cubre sus deudas, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital suscrito. La antigua sociedad «de formación sucesiva» que la ley de 2013 inventó para lo mismo se suprimió al mismo tiempo, y las pocas que quedan pueden pasarse a la nueva regla modificando sus estatutos.

Así que el euro es un suelo, no un consejo. Una sociedad que va a alquilar un local, abrir una cuenta y firmar con proveedores se presenta mejor con 3.000 euros en su escritura —la cifra que bancos y contrapartes siguen esperando— y sus fundadores no arrastran responsabilidad residual. Lo que la reforma sí eliminó, junto con un cambio de 2018, es el papeleo alrededor del dinero: en una limitada los fundadores ya no necesitan el certificado bancario del depósito si manifiestan en la escritura que responden solidariamente de la realidad de las aportaciones (art. 62.2); y una aportación no dineraria —un vehículo, equipos, un dominio y una marca— no necesita informe de experto independiente, a cambio de que los fundadores respondan del valor que le atribuyen (art. 73).

Los documentos antes de la escritura

Identidad. Cada fundador y cada administrador necesita un número fiscal español: el NIE para la persona física extranjera, un NIF para la sociedad extranjera que vaya a ser socia. Para el fundador que está fuera, este es el primer reloj que arranca, y corre al ritmo del consulado. Los documentos extranjeros —una copia de pasaporte certificada fuera, un poder, un extracto de sociedad— deben llevar la apostilla de La Haya o la legalización diplomática y una traducción jurada al castellano (Ley 14/2013, art. 15.3.a). El notario identificará además a los titulares reales —las personas físicas detrás de más del 25 % de las participaciones— conforme a la normativa antiblanqueo, y la sociedad seguirá declarándolos, a la base de datos notarial y al registro central de titularidades reales, durante toda su vida.

La denominación. El Registro Mercantil Central expide una certificación de que el nombre que quiere no está ya registrado; puede proponer hasta cinco nombres por orden de preferencia, y por la vía telemática la certificación llega en seis horas hábiles (art. 15.3.b). La certificación vale tres meses; el nombre queda reservado seis (Reglamento del Registro Mercantil, arts. 412 y 414); sin ella no se puede firmar escritura alguna, y el nombre de la escritura debe coincidir exactamente con ella (art. 413).

Los estatutos. La escritura debe contener los fundadores, sus aportaciones, las participaciones que recibe cada uno, los estatutos y los primeros administradores (Ley de Sociedades de Capital, art. 22); los estatutos deben fijar la denominación, el objeto, el domicilio social, el capital y su división en participaciones numeradas, el sistema de administración y el modo de decidir de los órganos (art. 23). Dos decisiones importan más que el resto. Quién dirige la sociedad —un administrador único, dos o más solidarios o mancomunados, o un consejo—, y los estatutos de una limitada pueden recoger varios sistemas y dejar que los socios cambien entre ellos sin modificar nada (art. 210). Y cómo se transmiten las participaciones: la regla por defecto da a los demás socios un derecho de adquisición preferente, y los fundadores que no son familia suelen quererlo, o quererlo suavizado, antes de la primera discrepancia y no después.

El domicilio social. Los estatutos fijan un domicilio social, y la ley quiere que sea el lugar donde está la administración y dirección efectiva de la sociedad, o su principal establecimiento. Un centro de negocios que aporta el despacho, la sala de reuniones y el correo —como el nuestro en Costa Adeje— es una opción lícita y habitual para una sociedad dirigida por dueños que viajan; un buzón donde nadie administra nada no lo es, y es Hacienda, más que el registrador, quien un día lo preguntará.

La escritura, el Registro y los relojes

La firma se hace ante notario, y la ley ha construido dos carriles rápidos a través del sistema CIRCE y de los Puntos de Atención al Emprendedor —notarías, registros mercantiles y oficinas acreditadas que presentan el Documento Único Electrónico, el DUE, en nombre de los fundadores (Ley 14/2013, art. 13).

Con estatutos tipo —el modelo del ministerio, disponible en todas las lenguas oficiales— el calendario está escrito en la ley: la certificación de denominación en seis horas hábiles, la cita notarial fijada electrónicamente en doce horas hábiles desde que se inicia el expediente, la escritura firmada en formato electrónico estandarizado, el NIF provisional solicitado por el notario el mismo día y la decisión del registrador en seis horas hábiles desde que recibe la escritura (art. 15.3 a 15.5). El registrador pide entonces el NIF definitivo, y la publicación en el boletín oficial del Registro es gratuita (art. 15.9). Los aranceles de notario y registrador de este carril están fijados por decreto —60 y 40 euros fijos cuando el capital no supera los 3.100 euros y los estatutos siguen el modelo aprobado; 150 y 100 en las demás constituciones telemáticas (Real Decreto-ley 13/2010, art. 5)—, a los que se añaden el trabajo del abogado y las traducciones.

Con estatutos a medida —la opción habitual cuando hay dos o más fundadores, socios extranjeros o un pacto de socios detrás— el registrador inscribe primero la sociedad provisionalmente en seis horas hábiles, con su denominación, domicilio, objeto, capital y órgano de administración, y completa la inscripción definitiva en cinco días; desde la inscripción provisional la sociedad ya se rige por la Ley de Sociedades de Capital (art. 16.3 y 16.4). La sociedad adquiere personalidad jurídica con la inscripción (Ley de Sociedades de Capital, art. 33).

Hasta entonces la ley tiene un nombre para ella —la sociedad en formación— y una regla para quien actúe en su nombre. Los contratos firmados antes de la inscripción obligan solidariamente a quienes los firmaron, salvo que se condicionen a la inscripción y a la posterior asunción por la sociedad (art. 36); la sociedad en formación responde con su patrimonio de los actos indispensables para inscribirla y de los que los administradores estaban facultados para realizar (art. 37); una vez inscrita, la sociedad queda obligada por esos actos y por los que acepte en los tres meses siguientes, y cesa la responsabilidad personal de fundadores y administradores (art. 38). La lectura práctica: firme el alquiler y los contratos con proveedores después de la inscripción, o condiciónelos a ella.

De la inscripción a la primera factura

Una sociedad inscrita no es todavía una sociedad que opera. Los pasos que siguen, en el orden en que los hacemos:

• El NIF definitivo y la declaración censal: el modelo 036 ante la Agencia Tributaria, declarando actividad, locales y obligaciones.
• IGIC, no IVA. Canarias está fuera del territorio del IVA de la Unión; la sociedad se da de alta en el impuesto indirecto canario ante la Agencia Tributaria Canaria —modelo 400— y factura con IGIC, al 7 % general en la mayoría de los servicios. Una SL que espera facturar a clientes de la península o de la UE necesita que se lo expliquen antes de su primera factura, no después.
• Seguridad Social. El administrador que controla la sociedad se da de alta como autónomo societario; la sociedad que contrata se inscribe como empresa antes del primer contrato.
• El frente municipal. Un local abierto al público necesita la comunicación o licencia de actividad del ayuntamiento, en Adeje como en cualquier sitio; la vía electrónica puede llevarla con el mismo expediente (Ley 14/2013, art. 17).
• La declaración de los fundadores extranjeros. El no residente que toma el 10 % o más de una sociedad española —la propia constitución cuenta— declara la inversión al Registro de Inversiones Exteriores después de la escritura (Real Decreto 571/2023, art. 4.a). Es un deber estadístico, no un permiso: cuando un notario español autoriza la escritura y recibe todos los datos, la comunicación del propio notario al Registro releva al fundador de presentarla (art. 5.3.b); en otro caso la presenta el fundador, en la forma y el plazo que fija la orden ministerial.
• Software de facturación y cuentas. Desde 2027 el sistema de facturación de toda sociedad debe cumplir el estándar VeriFactu —nuestra guía de VeriFactu en Canarias recoge las fechas— y las cuentas anuales se depositan cada año en el Registro Mercantil, con la declaración de titularidad real al lado.

Canarias ofrece además dos regímenes que cambian la vida fiscal de una sociedad y de los que un fundador oye hablar el primer día: la zona especial con un tipo reducido en Sociedades para entidades que cumplen requisitos de sustancia y empleo, y la reserva para inversiones que permite a los beneficios mantenidos en las islas reducir la base. Ambos merecen una conversación antes de redactar el objeto social; ninguno es motivo para constituir antes de que exista el plan de negocio.

Cuánto tarda de verdad

Las horas de la ley son reales, y un residente en España con NIE, cuenta bancaria y estatutos tipo puede tener una sociedad inscrita en menos de una semana. Para los fundadores que solemos ver —una pareja que se traslada desde el extranjero, un socio que sigue en Düsseldorf, una matriz extranjera— el calendario lo marcan tres cosas que la ley no controla: la cita del NIE en el consulado o en la policía, el banco y sus comprobaciones de identidad para un socio no residente, y los documentos apostillados y traducidos que viajan entre dos países. Por nuestra experiencia, eso son de tres a seis semanas desde la primera reunión hasta una sociedad que puede facturar, y casi todo corre en paralelo si el expediente se abre bien el primer día. Un poder firmado en casa, apostillado y traducido, permite que toda la secuencia ocurra sin un segundo vuelo.

Lista de comprobación del fundador

• Decida el capital pensando en la responsabilidad: 1 euro es legal; 3.000 cierran la exposición de los fundadores y abren más puertas.
• Arranque el NIE y el banco a la vez que la denominación: son los palos largos, no el Registro.
• Elija el sistema de administración y la regla de transmisión antes del notario, y redacte ya el pacto de socios si son más de uno.
• Use estatutos tipo solo si le encajan; las horas que ahorran se pierden dos veces en la primera modificación.
• No firme nada en nombre de la sociedad antes de la inscripción, salvo condicionado a ella.
• Reserve el alta en IGIC junto con la declaración censal: una factura con el impuesto equivocado es el primer error más común en las islas.
• Guarde la escritura, las certificaciones y la declaración de titularidad real en un solo expediente: cada banco, notaría y administración volverá a pedirlos.

Una sociedad se inscribe en horas y se construye en semanas; la diferencia está en si los papeles del propio fundador estaban listos primero.

Nuestro equipo mercantil constituye y reestructura sociedades para propietarios de Tenerife y Fuerteventura —estatutos y pactos de socios, poderes para fundadores en el extranjero, la secuencia notaría-Registro, las altas fiscales y de Seguridad Social— en doce lenguas de trabajo, con domicilio social y salas de reuniones disponibles en nuestro centro de negocios de Costa Adeje. Vea cómo trabajamos en derecho mercantil o cuéntenos su proyecto en nuestras oficinas de Costa Adeje o Corralejo.

Preguntas frecuentes

¿De verdad puedo constituir una SL con un euro?

Sí. Desde la reforma de 2022 el capital mínimo de una sociedad limitada es un euro. Mientras el capital no llegue a 3.000 euros, al menos el 20 % del beneficio de cada año debe ir a la reserva legal hasta que reserva y capital sumen 3.000 euros, y en una liquidación con patrimonio insuficiente los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital suscrito. La mayoría de los fundadores sigue eligiendo 3.000 euros.

¿Cuánto se tarda en inscribir una sociedad en España?

Con estatutos tipo la ley fija los relojes: la certificación de denominación en seis horas hábiles, la cita notarial en doce, la inscripción en seis horas hábiles desde que la escritura llega al Registro. Con estatutos a medida el registrador inscribe provisionalmente en seis horas y definitivamente en cinco días. Para un fundador extranjero el calendario real lo marcan el NIE, el banco y los documentos apostillados: de tres a seis semanas en la práctica.

¿Necesito un certificado bancario del capital?

No en una sociedad limitada si los fundadores manifiestan en la escritura que responden solidariamente de la realidad de las aportaciones. La cuenta bancaria sigue haciendo falta para operar, y abrirla suele ser el paso más lento para un socio no residente.

¿Puede un fundador que vive en el extranjero constituir la sociedad sin viajar?

Sí, con un poder firmado ante notario en su país, apostillado y traducido por traductor jurado, y un NIE obtenido a través del consulado. Los documentos públicos extranjeros deben llevar la apostilla o la legalización y una traducción jurada para entrar en el expediente.

¿Puede el domicilio social ser un centro de negocios?

Sí, siempre que la sociedad se administre efectivamente allí: un despacho, una sala de reuniones y alguien que recibe y atiende el correo, no un buzón. Nuestro centro de negocios de Costa Adeje aloja el domicilio social de sociedades cuyos dueños las dirigen desde el extranjero, y es Hacienda, no el Registro, la autoridad que un día comprobará que la dirección es real.

Este artículo es información general sobre el derecho de sociedades español tal como está en la fecha de publicación, no asesoramiento jurídico para su proyecto concreto. Los aranceles, los plazos y la práctica de registros y bancos cambian: haga planificar su constitución con cifras actuales antes de firmar.