Een SL oprichten op de Canarische Eilanden in 2026: de echte stappen, het kapitaal van één euro en hoe lang het werkelijk duurt

De kop klopt: sinds het najaar van 2022 kan een Spaanse besloten vennootschap — de sociedad limitada, of SL — worden opgericht met één euro kapitaal, en de wet belooft inmiddels een inschrijving die in uren wordt gemeten. Beide feiten zijn waar. Beide misleiden de oprichter die ze letterlijk neemt, want aan die euro hangt de wet in de volgende regel voorwaarden, en de uren tellen pas zodra elk document in orde is — wat voor een oprichter die in het buitenland woont of net op Tenerife is aangekomen het deel is dat weken duurt. Hier de volgorde zoals ze werkelijk verloopt vanuit ons kantoor in Costa Adeje, stap voor stap, met de wet achter elke stap en het eerlijke tijdpad aan het einde.

Wat "één euro" werkelijk betekent

De Wet op de kapitaalvennootschappen zegt nu dat het kapitaal van een besloten vennootschap «niet lager mag zijn dan één euro» (Ley de Sociedades de Capital, art. 4.1), waar vroeger drieduizend stond. Maar hetzelfde artikel houdt twee regels in leven zolang het kapitaal onder 3.000 euro blijft: elk jaar moet ten minste 20 % van de winst naar de wettelijke reserve tot reserve en kapitaal samen 3.000 euro bereiken; en wordt de vennootschap ooit ontbonden, vrijwillig of niet, met een vermogen dat haar schulden niet dekt, dan zijn de vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor het verschil tussen 3.000 euro en het geplaatste kapitaal. De oude vennootschap "in opeenvolgende vorming", die de wet van 2013 voor hetzelfde doel had bedacht, werd tegelijk afgeschaft, en de enkele die nog bestaan kunnen door een statutenwijziging naar de nieuwe regel overstappen.

De euro is dus een bodem, geen advies. Een vennootschap die ruimte zal huren, een rekening zal openen en met leveranciers zal tekenen, presenteert zich beter met 3.000 euro in de akte — het bedrag dat banken en wederpartijen nog steeds verwachten — en haar oprichters dragen geen restaansprakelijkheid. Wat de hervorming, samen met een wijziging uit 2018, wél heeft weggenomen, is het papierwerk rond het geld: bij een besloten vennootschap hebben de oprichters de bankverklaring van storting niet meer nodig als zij in de akte verklaren hoofdelijk in te staan voor de werkelijkheid van de inbreng (art. 62.2); en een inbreng in natura — een voertuig, apparatuur, een domeinnaam en een merk — vereist geen onafhankelijk deskundigenrapport, tegen de prijs dat de oprichters instaan voor de waarde die zij eraan toekennen (art. 73).

De documenten vóór de akte

Identiteit. Elke oprichter en elke bestuurder heeft een Spaans fiscaal nummer nodig: de NIE voor een buitenlandse natuurlijke persoon, een NIF voor een buitenlandse vennootschap die aandelen zal houden. Voor een oprichter in het buitenland is dit de eerste klok die gaat lopen, en die loopt in het tempo van het consulaat. Buitenlandse documenten — een in het buitenland gewaarmerkte paspoortkopie, een volmacht, een uittreksel van een vennootschap — moeten de Haagse apostille of diplomatieke legalisatie dragen en een beëdigde vertaling in het Spaans (Ley 14/2013, art. 15.3.a). De notaris stelt ook de uiteindelijk belanghebbenden vast — de natuurlijke personen achter meer dan 25 % van de aandelen — onder de antiwitwasregels, en de vennootschap blijft hen haar hele leven aangeven, bij de notariële databank en bij het centrale register van uiteindelijk belanghebbenden.

De naam. Het Centraal Handelsregister geeft een verklaring af dat de gewenste naam nog niet bezet is; u mag tot vijf namen in volgorde van voorkeur voorstellen, en via het elektronische kanaal komt de verklaring binnen zes werkuren (art. 15.3.b). De verklaring is drie maanden geldig, de naam zelf blijft zes gereserveerd (Reglamento del Registro Mercantil, art. 412 en 414); zonder verklaring kan geen akte worden getekend, en de naam in de akte moet er exact mee overeenkomen (art. 413).

De statuten. De akte moet de oprichters, hun inbreng, de aandelen die ieder ontvangt, de statuten en de eerste bestuurders bevatten (Ley de Sociedades de Capital, art. 22); de statuten moeten naam, doel, zetel, kapitaal en zijn verdeling in genummerde aandelen, het bestuurssysteem en de besluitvorming van de organen vastleggen (art. 23). Twee keuzes wegen zwaarder dan de rest. Wie de vennootschap bestuurt — één bestuurder, twee of meer die afzonderlijk of gezamenlijk handelen, of een raad — waarbij de statuten van een besloten vennootschap meerdere systemen mogen noemen en de vennoten daartussen mogen laten wisselen zonder iets te wijzigen (art. 210). En hoe aandelen overgaan: de standaardregel geeft de andere vennoten een voorkeursrecht, en oprichters die geen familie zijn willen dat vaak, of willen het verzacht, vóór het eerste meningsverschil in plaats van erna.

De zetel. De statuten noemen een domicilio social, en de wet wil dat dit de plaats is waar het feitelijke bestuur en de leiding van de vennootschap zitten, of haar hoofdvestiging. Een businesscenter dat kantoor, vergaderruimte en post levert — zoals het onze in Costa Adeje — is een rechtmatige en gebruikelijke keuze voor een vennootschap die door reizende eigenaren wordt geleid; een kale brievenbus waar niemand ooit iets beheert is dat niet, en het is de belastingdienst, eerder dan de registerbewaarder, die daar op een dag naar zal vragen.

De akte, het register en de klokken

De ondertekening gebeurt bij een notaris, en de wet heeft twee snelle rijstroken gebouwd via het CIRCE-systeem en de Puntos de Atención al Emprendedor — notariskantoren, handelsregisters en erkende kantoren die het enige elektronische document, de DUE, namens de oprichters indienen (Ley 14/2013, art. 13).

Met modelstatuten — het model van het ministerie, beschikbaar in elke officiële taal — staat het tijdpad in de wet: de naamverklaring binnen zes werkuren, een elektronisch vastgelegde notarisafspraak binnen twaalf werkuren na het openen van het dossier, de akte getekend in een gestandaardiseerd elektronisch formaat, het voorlopige fiscale nummer dezelfde dag door de notaris aangevraagd, en de beslissing van de registerbewaarder binnen zes werkuren na ontvangst van de akte (art. 15.3 tot 15.5). De registerbewaarder vraagt daarna het definitieve fiscale nummer aan, en de publicatie in het officiële registerblad is gratis (art. 15.9). De tarieven van notaris en registerbewaarder voor deze rijstrook zijn bij decreet vastgesteld — een vast bedrag van 60 en 40 euro als het kapitaal niet hoger is dan 3.100 euro en de statuten het goedgekeurde model volgen, 150 en 100 euro voor andere elektronische oprichtingen (Real Decreto-ley 13/2010, art. 5) — waar het werk van de advocaat en de vertalingen bijkomen.

Met maatwerkstatuten — de gebruikelijke keuze bij twee of meer oprichters, buitenlandse partners of een aandeelhoudersovereenkomst achter de vennootschap — schrijft de registerbewaarder de vennootschap eerst voorlopig in binnen zes werkuren, met naam, zetel, doel, kapitaal en bestuur, en voltooit hij de volledige inschrijving binnen vijf dagen; vanaf de voorlopige inschrijving valt de vennootschap al onder de Wet op de kapitaalvennootschappen (art. 16.3 en 16.4). Met de inschrijving verkrijgt de vennootschap rechtspersoonlijkheid (Ley de Sociedades de Capital, art. 33).

Tot dan heeft de wet er een naam voor — de sociedad en formación — en een regel voor wie in haar naam handelt. Contracten die vóór de inschrijving zijn getekend binden hoofdelijk degenen die ze tekenden, tenzij ze voorwaardelijk zijn gemaakt aan de inschrijving en latere overname door de vennootschap (art. 36); de vennootschap in oprichting staat met haar eigen vermogen in voor de handelingen die nodig zijn om haar in te schrijven en voor die waartoe de bestuurders bevoegd waren (art. 37); eenmaal ingeschreven is de vennootschap gebonden aan die handelingen en aan alle andere die zij binnen drie maanden aanvaardt, en eindigt de persoonlijke aansprakelijkheid van oprichters en bestuurders (art. 38). De praktische lezing: teken het huurcontract en de leverancierscontracten na de inschrijving, of maak ze daarvan afhankelijk.

Van de inschrijving tot de eerste factuur

Een ingeschreven vennootschap is nog geen handelende. De stappen die volgen, in de volgorde waarin wij ze zetten:

• Het definitieve fiscale nummer en de censusaangifte — Modelo 036 bij de staatsbelastingdienst, met activiteit, panden en verplichtingen.
• IGIC, geen btw. De Canarische Eilanden liggen buiten het btw-gebied van de EU; de vennootschap registreert zich voor de Canarische indirecte belasting bij de Canarische belastingdienst — Modelo 400 — en factureert met IGIC, tegen het algemene tarief van 7 % voor de meeste diensten. Een SL die klanten op het vasteland of in de EU wil factureren, heeft die uitleg nodig vóór haar eerste factuur, niet erna.
• Sociale zekerheid. Een bestuurder die de vennootschap controleert, schrijft zich in als autónomo societario; een vennootschap die personeel aanneemt, registreert zich als werkgever vóór het eerste contract.
• De gemeente. Panden die voor het publiek open zijn, hebben de activiteitsmelding of -vergunning van de gemeente nodig, in Adeje zoals overal — het elektronische kanaal kan die met hetzelfde dossier meenemen (Ley 14/2013, art. 17).
• De aangifte van buitenlandse oprichters. Een niet-ingezetene die 10 % of meer van een Spaanse vennootschap neemt — de oprichting zelf telt — geeft de investering na de akte aan bij het Register van buitenlandse investeringen (Real Decreto 571/2023, art. 4.a). Het is een statistische plicht, geen vergunning: als een Spaanse notaris de akte verlijdt en alle gegevens krijgt, ontslaat de eigen melding van de notaris aan het Register de oprichter van de indiening (art. 5.3.b); anders dient de oprichter in, in de vorm en binnen de termijn die de ministeriële regeling bepaalt.
• Facturatiesoftware en jaarrekening. Vanaf 2027 moet het facturatiesysteem van elke vennootschap aan de VeriFactu-norm voldoen — onze gids over VeriFactu op de Canarische Eilanden noemt de data — en de jaarrekening wordt elk jaar bij het Handelsregister gedeponeerd, met de verklaring van uiteindelijk belanghebbenden ernaast.

De Canarische Eilanden bieden bovendien twee regelingen die het fiscale leven van een vennootschap veranderen en waarover een oprichter op de eerste dag hoort: de speciale zone met een verlaagd vennootschapsbelastingtarief voor kwalificerende vennootschappen met echte substantie en banen, en de investeringsreserve waarmee op de eilanden ingehouden winst de heffingsgrondslag verlaagt. Beide verdienen een gesprek voordat de doelomschrijving wordt opgesteld; geen van beide is een reden om op te richten voordat het businessplan bestaat.

Hoe lang het werkelijk duurt

De uren van de wet zijn echt, en een Spaanse ingezetene met een NIE, een bankrekening en modelstatuten kan binnen een week een ingeschreven vennootschap hebben. Voor de oprichters die wij meestal zien — een stel dat vanuit het buitenland verhuist, een partner die nog in Düsseldorf zit, een buitenlandse moedermaatschappij — wordt de kalender bepaald door drie dingen die de wet niet in de hand heeft: de NIE-afspraak bij het consulaat of de politie, de bank en haar identiteitscontroles voor een niet-ingezeten aandeelhouder, en de geapostilleerde en vertaalde documenten die tussen twee landen reizen. In onze ervaring is dat drie tot zes weken van het eerste gesprek tot een vennootschap die kan factureren, en het meeste loopt parallel als het dossier op dag één goed wordt geopend. Een thuis getekende, geapostilleerde en vertaalde volmacht laat de hele reeks zonder tweede vlucht verlopen.

Checklist voor de oprichter

• Bepaal het kapitaal met de aansprakelijkheid in gedachten: 1 euro is legaal; 3.000 sluit de blootstelling van de oprichters en opent meer deuren.
• Start de NIE en de bank tegelijk met de naam — dat zijn de lange posten, niet het register.
• Kies het bestuurssysteem en de overdrachtsregel vóór de notaris, en schrijf de aandeelhoudersovereenkomst nu als u met meer dan één bent.
• Gebruik modelstatuten alleen als ze passen; de gewonnen uren gaan bij de eerste wijziging dubbel verloren.
• Teken niets in naam van de vennootschap vóór de inschrijving, tenzij onder die voorwaarde.
• Plan de IGIC-registratie samen met de censusaangifte — een factuur met de verkeerde belasting is de meest voorkomende eerste fout op de eilanden.
• Bewaar de akte, de verklaringen en de UBO-verklaring in één dossier: elke bank, notaris en instantie zal er opnieuw om vragen.

Een vennootschap wordt in uren ingeschreven en in weken opgebouwd — het verschil is of de eigen papieren van de oprichter eerst klaar waren.

Ons team ondernemingsrecht richt vennootschappen op en herstructureert ze voor eigenaren op Tenerife en Fuerteventura — statuten en aandeelhoudersovereenkomsten, volmachten voor oprichters in het buitenland, de reeks notaris-register, de fiscale en socialezekerheidsregistraties — in twaalf werktalen, met een zetel en vergaderruimtes beschikbaar in ons businesscenter in Costa Adeje. Lees hoe wij werken in ondernemingsrecht, of vertel ons over uw project op onze kantoren in Costa Adeje of Corralejo.

Veelgestelde vragen

Kan ik echt een SL oprichten met één euro?

Ja. Sinds de hervorming van 2022 is het minimumkapitaal van een besloten vennootschap één euro. Zolang het kapitaal onder 3.000 euro blijft, moet ten minste 20 % van de winst van elk jaar naar de wettelijke reserve tot reserve en kapitaal 3.000 euro bereiken, en bij een ontbinding met onvoldoende vermogen zijn de vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor het verschil tussen 3.000 euro en het geplaatste kapitaal. De meeste oprichters kiezen nog steeds 3.000 euro.

Hoe lang duurt het om een vennootschap in Spanje in te schrijven?

Met modelstatuten legt de wet de klokken vast: de naamverklaring binnen zes werkuren, de notarisafspraak binnen twaalf, de inschrijving binnen zes werkuren nadat de akte het register bereikt. Met maatwerkstatuten schrijft de registerbewaarder voorlopig in binnen zes uur en definitief binnen vijf dagen. Voor een buitenlandse oprichter wordt het echte tijdpad bepaald door de NIE, de bank en de geapostilleerde documenten — in de praktijk drie tot zes weken.

Heb ik een bankverklaring voor het kapitaal nodig?

Niet voor een besloten vennootschap als de oprichters in de akte verklaren hoofdelijk in te staan voor de werkelijkheid van de inbreng. Een bankrekening blijft nodig om te werken, en die openen is meestal de traagste stap voor een niet-ingezeten aandeelhouder.

Kan een oprichter die in het buitenland woont de vennootschap oprichten zonder te reizen?

Ja, met een volmacht die thuis voor een notaris is getekend, geapostilleerd en door een beëdigd vertaler vertaald, en een NIE die via het consulaat is verkregen. Buitenlandse openbare documenten moeten de apostille of legalisatie en een beëdigde vertaling dragen om in het dossier te komen.

Kan de zetel een businesscenter zijn?

Ja, mits de vennootschap daar feitelijk wordt bestuurd — een kantoor, een vergaderruimte en iemand die de post ontvangt en afhandelt, geen brievenbus. Ons businesscenter in Costa Adeje huisvest de zetel van vennootschappen waarvan de eigenaren ze vanuit het buitenland leiden, en het is de belastingdienst, niet het register, die op een dag zal controleren of het adres echt is.

Dit artikel is algemene informatie over het Spaanse vennootschapsrecht zoals het geldt op de publicatiedatum, geen juridisch advies voor uw specifieke project. Tarieven, termijnen en de praktijk van registers en banken veranderen: laat uw oprichting met actuele cijfers plannen voordat u tekent.