2026 में कैनरी में SL स्थापित करना: असली क़दम, €1 की पूँजी और वास्तव में कितना समय लगता है

सुर्ख़ी सच है: 2022 की शरद ऋतु से स्पेनिश सीमित कंपनी — sociedad limitada, या SL — एक यूरो की पूँजी से बन सकती है, और कानून अब घंटों में मापे गए पंजीकरण का वादा करता है। दोनों तथ्य असली हैं। दोनों उस संस्थापक को गुमराह करते हैं जो उन्हें जैसे-के-तैसे लेता है, क्योंकि यूरो के साथ वे शर्तें आती हैं जो कानून अगली पंक्ति में जोड़ता है, और घंटे तभी गिने जाते हैं जब हर दस्तावेज़ ठीक हो — जो विदेश में रहने वाले या अभी-अभी टेनेरिफ़े पहुँचे संस्थापक के लिए वह हिस्सा है जिसमें हफ़्ते लगते हैं। यह है क्रम जैसा वह कोस्टा अदेखे के हमारे कार्यालय से वास्तव में चलता है, क़दम-दर-क़दम, हर एक के पीछे का कानून और अंत में ईमानदार समय-सीमा।

«एक यूरो» का असल मतलब

कंपनी अधिनियम अब कहता है कि सीमित कंपनी की पूँजी «एक यूरो से कम नहीं हो सकती» (Ley de Sociedades de Capital, अनुच्छेद 4.1), जहाँ पहले तीन हज़ार लिखा था। लेकिन वही अनुच्छेद दो नियम ज़िंदा रखता है जब तक पूँजी €3,000 से नीचे रहे: हर साल लाभ का कम से कम 20% कानूनी रिज़र्व में जाना चाहिए जब तक रिज़र्व और पूँजी मिलकर €3,000 न हो जाएँ; और अगर कंपनी कभी, स्वेच्छा से या नहीं, ऐसी संपत्ति के साथ समाप्त हो जो उसके ऋण न ढँके, तो साझेदार €3,000 और उनकी अभिदत्त पूँजी के अंतर के लिए संयुक्त रूप से जवाबदेह हैं। 2013 के कानून ने इसी उद्देश्य से जो पुरानी «क्रमिक गठन» कंपनी ईजाद की थी, वह उसी समय समाप्त हुई, और जो कुछ अब भी मौजूद हैं वे उपनियम बदलकर नए नियम पर जा सकती हैं।

तो यूरो एक निचली सीमा है, सलाह नहीं। जो कंपनी परिसर किराये पर लेगी, बैंक खाता खोलेगी और आपूर्तिकर्ताओं से अनुबंध करेगी, वह विलेख पर €3,000 के साथ बेहतर दिखती है — वह आँकड़ा जिसकी बैंक और प्रतिपक्ष अब भी अपेक्षा करते हैं — और उसके संस्थापकों पर कोई अवशिष्ट दायित्व नहीं। सुधार ने, 2018 के एक बदलाव के साथ मिलकर, जो हटाया वह पैसे के इर्द-गिर्द की काग़ज़ी कार्रवाई है: सीमित कंपनी के लिए संस्थापकों को अब बैंक का जमा प्रमाणपत्र नहीं चाहिए अगर वे विलेख में घोषित करें कि वे योगदानों की वास्तविकता के लिए संयुक्त रूप से जवाबदेह हैं (अनुच्छेद 62.2); और वस्तु-रूप योगदान — वाहन, उपकरण, डोमेन और ब्रांड — को स्वतंत्र विशेषज्ञ रिपोर्ट नहीं चाहिए, इस क़ीमत पर कि संस्थापक उस मूल्य के लिए जवाबदेह हैं जो उन्होंने रखा (अनुच्छेद 73)।

विलेख से पहले के दस्तावेज़

पहचान। हर संस्थापक और हर निदेशक को स्पेनिश कर संख्या चाहिए: विदेशी व्यक्ति के लिए NIE, शेयर रखने वाली विदेशी कंपनी के लिए NIF। विदेश में बैठे संस्थापक के लिए यह पहली घड़ी है जो शुरू होती है, और यह वाणिज्य दूतावास की गति से चलती है। विदेशी दस्तावेज़ — विदेश में प्रमाणित पासपोर्ट प्रति, पावर ऑफ़ अटॉर्नी, कंपनी का उद्धरण — पर हेग एपोस्टिल या राजनयिक वैधीकरण और स्पेनिश में शपथ-अनुवाद होना चाहिए (Ley 14/2013, अनुच्छेद 15.3.a)। नोटरी मनी-लॉन्ड्रिंग-रोधी नियमों के तहत लाभकारी मालिकों — 25% से अधिक शेयरों के पीछे के प्राकृतिक व्यक्तियों — की पहचान भी करेगा, और कंपनी अपने पूरे जीवन नोटरी डेटाबेस और लाभकारी मालिकों की केंद्रीय रजिस्ट्री को उन्हें घोषित करती रहेगी।

नाम। केंद्रीय वाणिज्यिक रजिस्ट्री प्रमाणपत्र जारी करती है कि आपका चाहा नाम पहले से लिया हुआ नहीं है; आप वरीयता क्रम में पाँच नाम तक प्रस्तावित कर सकते हैं, और इलेक्ट्रॉनिक चैनल से प्रमाणपत्र छह कार्य-घंटों के भीतर आता है (अनुच्छेद 15.3.b)। प्रमाणपत्र तीन महीने वैध है, नाम स्वयं छह महीने आरक्षित रहता है (Reglamento del Registro Mercantil, अनुच्छेद 412 और 414); इसके बिना कोई विलेख हस्ताक्षरित नहीं हो सकता, और विलेख पर नाम उससे ठीक-ठीक मेल खाना चाहिए (अनुच्छेद 413)।

उपनियम। विलेख में संस्थापक, उनके योगदान, हर एक को मिलने वाले शेयर, उपनियम और पहले निदेशक होने चाहिए (Ley de Sociedades de Capital, अनुच्छेद 22); उपनियमों में नाम, उद्देश्य, पंजीकृत कार्यालय, पूँजी और उसका क्रमांकित शेयरों में विभाजन, प्रशासन की प्रणाली और अंग कैसे निर्णय लेते हैं, तय होना चाहिए (अनुच्छेद 23)। दो चुनाव बाक़ी से अधिक मायने रखते हैं। कंपनी कौन चलाता है — एकल निदेशक, संयुक्त या पृथक रूप से कार्य करने वाले दो या अधिक, या बोर्ड — और सीमित कंपनी के उपनियम कई प्रणालियाँ सूचीबद्ध कर सकते हैं और साझेदारों को बिना कुछ संशोधित किए उनके बीच बदलने दे सकते हैं (अनुच्छेद 210)। और शेयर कैसे चलते हैं: डिफ़ॉल्ट नियम अन्य साझेदारों को पहले इनकार का अधिकार देता है, और जो संस्थापक परिवार नहीं हैं वे अक्सर इसे चाहते हैं, या इसे नरम चाहते हैं, पहली असहमति से पहले बजाय बाद के।

पंजीकृत कार्यालय। उपनियम एक domicilio social नामित करते हैं, और कानून चाहता है कि वह वह जगह हो जहाँ कंपनी का प्रभावी प्रशासन और प्रबंधन बैठता है, या उसका मुख्य प्रतिष्ठान। कार्यालय, बैठक कक्ष और डाक देने वाला बिज़नेस सेंटर — जैसा हमारा कोस्टा अदेखे में है — यात्रा करने वाले मालिकों द्वारा चलाई जाने वाली कंपनी के लिए वैध और आम चुनाव है; एक नंगा डाकपेटी जहाँ कभी कोई कुछ प्रबंधित नहीं करता, वह नहीं, और रजिस्ट्रार नहीं बल्कि कर कार्यालय है जो किसी दिन पूछेगा।

विलेख, रजिस्ट्री और घड़ियाँ

हस्ताक्षर नोटरी के पास होते हैं, और कानून ने CIRCE प्रणाली और Puntos de Atención al Emprendedor — नोटरी, वाणिज्यिक रजिस्ट्रियाँ और मान्यता प्राप्त कार्यालय जो संस्थापकों की ओर से एकल इलेक्ट्रॉनिक दस्तावेज़, DUE, दायर करते हैं — के ज़रिये दो एक्सप्रेस लेन बनाई हैं (Ley 14/2013, अनुच्छेद 13)।

मानक उपनियमों के साथ — मंत्रालय का मॉडल, हर आधिकारिक भाषा में उपलब्ध — समय-सारणी कानून में लिखी है: नाम प्रमाणपत्र छह कार्य-घंटों के भीतर, फ़ाइल शुरू करने के बारह कार्य-घंटों के भीतर इलेक्ट्रॉनिक रूप से तय नोटरी अपॉइंटमेंट, मानकीकृत इलेक्ट्रॉनिक प्रारूप में हस्ताक्षरित विलेख, उसी दिन नोटरी द्वारा माँगी गई अस्थायी कर संख्या, और विलेख मिलने के छह कार्य-घंटों के भीतर रजिस्ट्रार का निर्णय (अनुच्छेद 15.3 से 15.5)। रजिस्ट्रार फिर निश्चित कर संख्या माँगता है, और आधिकारिक रजिस्ट्री गज़ट में प्रकाशन निःशुल्क है (अनुच्छेद 15.9)। इस लेन के लिए नोटरी और रजिस्ट्रार के शुल्क डिक्री से तय हैं — जहाँ पूँजी €3,100 से अधिक न हो और उपनियम मंज़ूर मॉडल का पालन करें वहाँ निश्चित €60 और €40, अन्य इलेक्ट्रॉनिक गठनों के लिए €150 और €100 (Real Decreto-ley 13/2010, अनुच्छेद 5) — जिसमें वकील का काम और अनुवाद जुड़ते हैं।

अनुकूलित उपनियमों के साथ — दो या अधिक संस्थापक, विदेशी साझेदार या कंपनी के पीछे शेयरधारक समझौता होने पर सामान्य चुनाव — रजिस्ट्रार पहले कंपनी को छह कार्य-घंटों के भीतर उसके नाम, कार्यालय, उद्देश्य, पूँजी और प्रशासन पर अस्थायी रूप से दर्ज करता है, और पूरा पंजीकरण पाँच दिनों के भीतर पूरा करता है; अस्थायी प्रविष्टि से कंपनी पहले ही कंपनी अधिनियम से शासित है (अनुच्छेद 16.3 और 16.4)। कंपनी पंजीकरण से कानूनी व्यक्तित्व प्राप्त करती है (Ley de Sociedades de Capital, अनुच्छेद 33)।

जब तक ऐसा न हो, कानून का इसके लिए एक नाम है — sociedad en formación — और उसके नाम पर कार्य करने वाले के लिए एक नियम। पंजीकरण से पहले हस्ताक्षरित अनुबंध उन पर हस्ताक्षर करने वाले लोगों को संयुक्त रूप से बाँधते हैं, जब तक उन्हें पंजीकरण और बाद में कंपनी द्वारा ग्रहण पर सशर्त न बनाया गया हो (अनुच्छेद 36); गठन में कंपनी अपनी संपत्ति से उन कार्यों के लिए जवाबदेह है जो पंजीकरण के लिए ज़रूरी थे और जिनके लिए निदेशक सशक्त थे (अनुच्छेद 37); पंजीकृत होने पर कंपनी उन कार्यों से और तीन महीने के भीतर स्वीकार किए किसी भी अन्य से बँधती है, और संस्थापकों और निदेशकों का व्यक्तिगत दायित्व ख़त्म होता है (अनुच्छेद 38)। व्यावहारिक पढ़ाई: पट्टा और आपूर्तिकर्ता अनुबंध पंजीकरण के बाद हस्ताक्षरित करें, या उन्हें उस पर सशर्त बनाएँ।

पंजीकरण से पहले चालान तक

पंजीकृत कंपनी अभी व्यापार करने वाली कंपनी नहीं है। जो क़दम आगे आते हैं, उस क्रम में जिसमें हम उन्हें चलाते हैं:

• निश्चित कर संख्या और जनगणना घोषणा — राज्य कर एजेंसी के साथ Modelo 036, गतिविधि, परिसर और दायित्व घोषित करते हुए।
• IGIC, VAT नहीं। कैनरी द्वीप समूह EU VAT क्षेत्र के बाहर है; कंपनी कैनरी कर एजेंसी के साथ कैनरी अप्रत्यक्ष कर के लिए पंजीकरण कराती है — Modelo 400 — और IGIC के साथ चालान बनाती है, अधिकांश सेवाओं के लिए सामान्य 7% पर। जो SL मुख्य भूमि या EU ग्राहकों को बिल देने की उम्मीद रखती है, उसे यह पहले चालान से पहले समझाया जाना चाहिए, बाद में नहीं।
• सामाजिक सुरक्षा। कंपनी को नियंत्रित करने वाला निदेशक स्व-रोज़गार autónomo societario के रूप में पंजीकृत होता है; भर्ती करने वाली कंपनी पहले अनुबंध से पहले नियोक्ता के रूप में पंजीकृत होती है।
• नगरपालिका पक्ष। जनता के लिए खुले परिसर को नगरपालिका की गतिविधि सूचना या लाइसेंस चाहिए, अदेखे में भी कहीं और की तरह — इलेक्ट्रॉनिक चैनल इसे उसी फ़ाइल के साथ ले जा सकता है (Ley 14/2013, अनुच्छेद 17)।
• विदेशी संस्थापकों की घोषणा। स्पेनिश कंपनी का 10% या अधिक लेने वाला अनिवासी — गठन स्वयं गिना जाता है — विलेख के बाद विदेशी निवेश रजिस्ट्री को निवेश घोषित करता है (Real Decreto 571/2023, अनुच्छेद 4.a)। यह सांख्यिकीय कर्तव्य है, परमिट नहीं: जब स्पेनिश नोटरी विलेख अधिकृत करता है और उसे सारा डेटा दिया जाता है, तो रजिस्ट्री को नोटरी की अपनी रिपोर्ट संस्थापक को दायर करने से मुक्त करती है (अनुच्छेद 5.3.b); अन्यथा संस्थापक मंत्रालय के आदेश द्वारा तय रूप और समय-सीमा में दायर करता है।
• चालान सॉफ़्टवेयर और खाते। 2027 से हर कंपनी की चालान प्रणाली को VeriFactu मानक पूरा करना होगा — कैनरी में VeriFactu की हमारी गाइड तारीख़ें बताती है — और वार्षिक खाते हर साल वाणिज्यिक रजिस्ट्री में जमा होते हैं, लाभकारी-स्वामित्व घोषणा के साथ।

कैनरी द्वीप समूह दो ऐसी व्यवस्थाएँ भी देते हैं जो कंपनी का कर जीवन बदलती हैं और जिनके बारे में संस्थापक पहले दिन सुनता है: वास्तविक सार और नौकरियों वाली पात्र कंपनियों के लिए घटी कॉर्पोरेट दर वाला विशेष क्षेत्र, और निवेश रिज़र्व जो द्वीपों पर रखे लाभ को कर आधार घटाने देता है। दोनों उद्देश्य खंड के मसौदे से पहले बातचीत के लायक़ हैं; कोई भी कारोबारी योजना बनने से पहले गठन का कारण नहीं है।

वास्तव में कितना समय लगता है

कानून के घंटे असली हैं, और NIE, बैंक खाते और मानक उपनियमों वाला स्पेनिश निवासी एक हफ़्ते के भीतर पंजीकृत कंपनी पा सकता है। जिन संस्थापकों को हम आमतौर पर देखते हैं — विदेश से आता जोड़ा, अभी डसेलडोर्फ़ में बैठा साझेदार, विदेशी मूल कंपनी — उनके लिए कैलेंडर तीन ऐसी चीज़ों से तय होता है जिन्हें कानून नियंत्रित नहीं करता: वाणिज्य दूतावास या पुलिस में NIE की अपॉइंटमेंट, बैंक और अनिवासी शेयरधारक के लिए उसकी पहचान जाँचें, और दो देशों के बीच यात्रा करते एपोस्टिल और अनुवादित दस्तावेज़। हमारे अनुभव में पहली बैठक से चालान बना सकने वाली कंपनी तक तीन से छह हफ़्ते लगते हैं, और इसका अधिकांश समानांतर चलता है अगर फ़ाइल पहले दिन सही ढंग से खोली जाए। घर पर हस्ताक्षरित, एपोस्टिल और अनुवादित पावर ऑफ़ अटॉर्नी पूरे क्रम को दूसरी उड़ान के बिना होने देती है।

संस्थापक की चेकलिस्ट

• दायित्व को ध्यान में रखकर पूँजी तय करें: €1 वैध है; €3,000 संस्थापकों का जोखिम बंद करता है और अधिक दरवाज़े खोलता है।
• नाम के साथ ही NIE और बैंक शुरू करें — लंबे खंभे वे हैं, रजिस्ट्री नहीं।
• नोटरी से पहले प्रशासन प्रणाली और शेयर-हस्तांतरण नियम चुनें, और अगर आप एक से अधिक हैं तो शेयरधारक समझौता अभी लिखें।
• मानक उपनियम सिर्फ़ तब इस्तेमाल करें जब वे फ़िट हों; जो घंटे वे बचाते हैं, वे पहले संशोधन पर दो बार खो जाते हैं।
• पंजीकरण से पहले कंपनी के नाम पर किसी चीज़ पर हस्ताक्षर न करें जब तक वह उस पर सशर्त न हो।
• कर जनगणना के साथ IGIC पंजीकरण बुक करें — ग़लत कर वाला चालान द्वीपों पर सबसे आम पहली ग़लती है।
• विलेख, प्रमाणपत्र और लाभकारी-स्वामित्व घोषणा एक फ़ाइल में रखें: हर बैंक, नोटरी और एजेंसी उन्हें फिर माँगेगी।

कंपनी घंटों में पंजीकृत और हफ़्तों में बनती है — अंतर यह है कि संस्थापक के अपने काग़ज़ात पहले तैयार थे या नहीं।

हमारी वाणिज्यिक टीम टेनेरिफ़े और फ़ुएर्तेवेंतुरा में मालिकों के लिए कंपनियाँ बनाती और पुनर्गठित करती है — उपनियम और शेयरधारक समझौते, विदेश में बैठे संस्थापकों के लिए पावर ऑफ़ अटॉर्नी, नोटरी और रजिस्ट्री क्रम, कर और सामाजिक सुरक्षा पंजीकरण — बारह कार्य भाषाओं में, हमारे कोस्टा अदेखे बिज़नेस सेंटर में पंजीकृत कार्यालय और बैठक कक्ष उपलब्ध होने के साथ। हमारे काम करने के तरीक़े के बारे में वाणिज्यिक कानून में पढ़ें, या हमारे कोस्टा अदेखे या कोर्रालेखो कार्यालयों में हमें अपनी परियोजना बताएँ।

अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न

क्या मैं वाक़ई एक यूरो से SL स्थापित कर सकता हूँ?

हाँ। 2022 के सुधार से सीमित कंपनी की न्यूनतम पूँजी एक यूरो है। जब तक पूँजी €3,000 से नीचे रहे, हर साल के लाभ का कम से कम 20% कानूनी रिज़र्व में जाना चाहिए जब तक रिज़र्व और पूँजी €3,000 न हो जाएँ, और अपर्याप्त संपत्ति वाली समाप्ति में साझेदार €3,000 और अभिदत्त पूँजी के अंतर के लिए संयुक्त रूप से जवाबदेह हैं। अधिकांश संस्थापक अब भी €3,000 चुनते हैं।

स्पेन में कंपनी पंजीकृत करने में कितना समय लगता है?

मानक उपनियमों के साथ कानून घड़ियाँ तय करता है: नाम प्रमाणपत्र छह कार्य-घंटों के भीतर, नोटरी अपॉइंटमेंट बारह के भीतर, विलेख रजिस्ट्री तक पहुँचने के छह कार्य-घंटों के भीतर पंजीकरण। अनुकूलित उपनियमों के साथ रजिस्ट्रार कंपनी को छह घंटे के भीतर अस्थायी और पाँच दिन के भीतर निश्चित रूप से दर्ज करता है। विदेशी संस्थापक के लिए असली समय-सीमा NIE, बैंक और एपोस्टिल दस्तावेज़ों से तय होती है — व्यवहार में तीन से छह हफ़्ते।

क्या पूँजी के लिए मुझे बैंक प्रमाणपत्र चाहिए?

सीमित कंपनी के लिए नहीं, अगर संस्थापक विलेख में घोषित करें कि वे योगदानों की वास्तविकता के लिए संयुक्त रूप से जवाबदेह हैं। संचालन के लिए बैंक खाता अब भी चाहिए, और उसे खोलना आमतौर पर अनिवासी शेयरधारक के लिए सबसे धीमा क़दम है।

क्या विदेश में रहने वाला संस्थापक यात्रा किए बिना कंपनी स्थापित कर सकता है?

हाँ, घर पर नोटरी के सामने हस्ताक्षरित, एपोस्टिल और शपथ-अनुवादक द्वारा अनुवादित पावर ऑफ़ अटॉर्नी, और वाणिज्य दूतावास से प्राप्त NIE के साथ। फ़ाइल में जाने के लिए विदेशी सार्वजनिक दस्तावेज़ों पर एपोस्टिल या वैधीकरण और शपथ-अनुवाद होना चाहिए।

क्या पंजीकृत कार्यालय बिज़नेस सेंटर हो सकता है?

हाँ, बशर्ते कंपनी वहाँ प्रभावी रूप से प्रबंधित हो — कार्यालय, बैठक कक्ष और कोई जो डाक पाए और उस पर कार्रवाई करे, डाकपेटी नहीं। हमारा कोस्टा अदेखे बिज़नेस सेंटर उन कंपनियों के पंजीकृत कार्यालय की मेज़बानी करता है जिनके मालिक उन्हें विदेश से चलाते हैं, और रजिस्ट्री नहीं बल्कि कर कार्यालय वह प्राधिकरण है जो किसी दिन जाँचेगा कि पता असली है।

यह लेख प्रकाशन की तारीख़ पर स्पेनिश कंपनी कानून की स्थिति के बारे में सामान्य जानकारी है, आपकी विशिष्ट परियोजना के लिए कानूनी सलाह नहीं। शुल्क, समय-सारणियाँ और रजिस्ट्रियों और बैंकों का व्यवहार बदलते हैं — हस्ताक्षर से पहले अपने गठन की वर्तमान आँकड़ों से योजना बनवाएँ।