Créer une SL aux Canaries en 2026 : les vraies étapes, le capital d'un euro et le temps que cela prend vraiment

Le titre est vrai : depuis l'automne 2022, une société à responsabilité limitée espagnole — la sociedad limitada, ou SL — peut être constituée avec un euro de capital, et la loi promet désormais une immatriculation qui se compte en heures. Les deux faits sont réels. Les deux trompent le fondateur qui les prend au pied de la lettre, car l'euro s'accompagne de conditions que la loi lui attache à la ligne suivante, et les heures ne comptent qu'une fois chaque document en règle — ce qui, pour un fondateur qui vit à l'étranger ou vient d'arriver à Tenerife, est la partie qui prend des semaines. Voici la séquence telle qu'elle se déroule réellement depuis notre cabinet de Costa Adeje, étape par étape, avec la loi derrière chacune et le calendrier honnête à la fin.

Ce que « un euro » veut vraiment dire

La loi sur les sociétés de capitaux dit désormais que le capital d'une société à responsabilité limitée « ne peut être inférieur à un euro » (Ley de Sociedades de Capital, art. 4.1), là où elle disait trois mille. Mais le même article maintient deux règles tant que le capital reste sous 3 000 euros : chaque année, au moins 20 % du bénéfice doit aller à la réserve légale jusqu'à ce que réserve et capital réunis atteignent 3 000 euros ; et si la société est un jour liquidée, volontairement ou non, avec un actif qui ne couvre pas ses dettes, les associés répondent solidairement de la différence entre 3 000 euros et le capital souscrit. L'ancienne société « en formation successive », que la loi de 2013 avait inventée dans le même but, a été supprimée en même temps, et les rares qui subsistent peuvent basculer vers la nouvelle règle en modifiant leurs statuts.

L'euro est donc un plancher, pas un conseil. Une société qui louera des locaux, ouvrira un compte et signera avec des fournisseurs se présente mieux avec 3 000 euros sur son acte — le chiffre que banques et partenaires attendent encore — et ses fondateurs ne portent aucune responsabilité résiduelle. Ce que la réforme a bien supprimé, avec une modification de 2018, c'est la paperasse autour de l'argent : dans une société à responsabilité limitée, les fondateurs n'ont plus besoin de l'attestation bancaire de dépôt s'ils déclarent dans l'acte répondre solidairement de la réalité des apports (art. 62.2) ; et un apport en nature — un véhicule, du matériel, un nom de domaine et une marque — ne requiert pas de rapport d'expert indépendant, au prix que les fondateurs répondent de la valeur qu'ils lui attribuent (art. 73).

Les documents avant l'acte

Identité. Chaque fondateur et chaque gérant a besoin d'un numéro fiscal espagnol : le NIE pour une personne physique étrangère, un NIF pour une société étrangère qui détiendra des parts. Pour un fondateur à l'étranger, c'est la première horloge qui démarre, et elle tourne au rythme du consulat. Les documents étrangers — une copie de passeport certifiée à l'étranger, une procuration, un extrait de société — doivent porter l'apostille de La Haye ou la légalisation diplomatique et une traduction assermentée en espagnol (Ley 14/2013, art. 15.3.a). Le notaire identifiera aussi les bénéficiaires effectifs — les personnes physiques derrière plus de 25 % des parts — au titre des règles anti-blanchiment, et la société continuera de les déclarer, à la base de données notariale et au registre central des bénéficiaires effectifs, toute sa vie.

La dénomination. Le Registre central du commerce délivre un certificat attestant que le nom voulu n'est pas déjà pris ; on peut proposer jusqu'à cinq noms par ordre de préférence, et par la voie électronique le certificat arrive dans les six heures ouvrées (art. 15.3.b). Le certificat vaut trois mois, le nom lui-même reste réservé six (Reglamento del Registro Mercantil, art. 412 et 414) ; aucun acte ne peut être signé sans lui, et le nom figurant dans l'acte doit y correspondre exactement (art. 413).

Les statuts. L'acte doit contenir les fondateurs, leurs apports, les parts que chacun reçoit, les statuts et les premiers gérants (Ley de Sociedades de Capital, art. 22) ; les statuts doivent fixer la dénomination, l'objet, le siège, le capital et sa division en parts numérotées, le mode d'administration et la façon dont les organes décident (art. 23). Deux choix comptent plus que les autres. Qui dirige la société — un gérant unique, deux ou plusieurs agissant séparément ou conjointement, ou un conseil — et les statuts d'une société à responsabilité limitée peuvent prévoir plusieurs systèmes et laisser les associés passer de l'un à l'autre sans rien modifier (art. 210). Et comment les parts circulent : la règle par défaut donne aux autres associés un droit de préemption, et les fondateurs qui ne sont pas de la même famille le veulent souvent, ou le veulent assoupli, avant le premier désaccord plutôt qu'après.

Le siège. Les statuts désignent un domicilio social, et la loi veut qu'il soit le lieu où se trouvent l'administration et la direction effectives de la société, ou son établissement principal. Un centre d'affaires qui fournit le bureau, la salle de réunion et le courrier — comme le nôtre à Costa Adeje — est un choix licite et courant pour une société dirigée par des propriétaires qui voyagent ; une simple boîte aux lettres où personne n'administre rien ne l'est pas, et c'est le fisc, plutôt que le conservateur du registre, qui posera un jour la question.

L'acte, le registre et les horloges

La signature a lieu chez un notaire, et la loi a construit deux voies rapides à travers le système CIRCE et les Puntos de Atención al Emprendedor — notaires, registres du commerce et bureaux agréés qui déposent le document unique électronique, le DUE, pour le compte des fondateurs (Ley 14/2013, art. 13).

Avec des statuts types — le modèle du ministère, disponible dans chaque langue officielle — le calendrier est écrit dans la loi : le certificat de dénomination sous six heures ouvrées, un rendez-vous chez le notaire fixé électroniquement dans les douze heures ouvrées suivant l'ouverture du dossier, l'acte signé sous format électronique standardisé, le numéro fiscal provisoire demandé par le notaire le jour même, et la décision du conservateur dans les six heures ouvrées suivant la réception de l'acte (art. 15.3 à 15.5). Le conservateur demande ensuite le numéro fiscal définitif, et la publication au bulletin officiel du registre est gratuite (art. 15.9). Les émoluments du notaire et du conservateur pour cette voie sont fixés par décret — 60 et 40 euros forfaitaires lorsque le capital n'excède pas 3 100 euros et que les statuts suivent le modèle approuvé, 150 et 100 euros pour les autres constitutions électroniques (Real Decreto-ley 13/2010, art. 5) — auxquels s'ajoutent le travail de l'avocat et les traductions.

Avec des statuts sur mesure — le choix habituel lorsqu'il y a deux fondateurs ou plus, des associés étrangers ou un pacte d'associés derrière la société — le conservateur inscrit d'abord la société à titre provisoire dans les six heures ouvrées, sur sa dénomination, son siège, son objet, son capital et son administration, et achève l'immatriculation complète dans les cinq jours ; dès l'inscription provisoire, la société est déjà régie par la loi sur les sociétés de capitaux (art. 16.3 et 16.4). La société acquiert la personnalité morale avec l'immatriculation (Ley de Sociedades de Capital, art. 33).

Jusque-là, la loi a un nom pour elle — la sociedad en formación — et une règle pour quiconque agit en son nom. Les contrats signés avant l'immatriculation engagent solidairement ceux qui les ont signés, sauf s'ils sont conditionnés à l'immatriculation et à la reprise ultérieure par la société (art. 36) ; la société en formation répond sur ses propres biens des actes nécessaires à son immatriculation et de ceux que les gérants étaient habilités à accomplir (art. 37) ; une fois immatriculée, la société est tenue par ces actes et par tous ceux qu'elle accepte dans les trois mois, et la responsabilité personnelle des fondateurs et gérants prend fin (art. 38). La lecture pratique : signez le bail et les contrats avec les fournisseurs après l'immatriculation, ou conditionnez-les à celle-ci.

De l'immatriculation à la première facture

Une société immatriculée n'est pas encore une société qui exerce. Les étapes qui suivent, dans l'ordre où nous les menons :

• Le numéro fiscal définitif et la déclaration de recensement — le Modelo 036 auprès de l'agence fiscale de l'État, déclarant l'activité, les locaux et les obligations.
• L'IGIC, pas la TVA. Les Canaries se trouvent hors du territoire TVA de l'Union ; la société s'enregistre pour l'impôt indirect canarien auprès de l'agence fiscale canarienne — Modelo 400 — et facture avec l'IGIC, au taux général de 7 % pour la plupart des services. Une SL qui compte facturer des clients de la péninsule ou de l'UE a besoin de cette explication avant sa première facture, pas après.
• Sécurité sociale. Un gérant qui contrôle la société s'inscrit comme autónomo societario ; une société qui embauche s'enregistre comme employeur avant le premier contrat.
• Le volet municipal. Des locaux ouverts au public exigent la déclaration ou la licence d'activité de la mairie, à Adeje comme ailleurs — la voie électronique peut la porter avec le même dossier (Ley 14/2013, art. 17).
• La déclaration des fondateurs étrangers. Un non-résident qui prend 10 % ou plus d'une société espagnole — la constitution elle-même compte — déclare l'investissement au Registre des investissements étrangers après l'acte (Real Decreto 571/2023, art. 4.a). C'est une obligation statistique, pas une autorisation : lorsqu'un notaire espagnol authentifie l'acte et reçoit toutes les données, la propre communication du notaire au Registre dispense le fondateur de la déposer (art. 5.3.b) ; sinon, le fondateur la dépose, dans la forme et le délai que fixe l'arrêté ministériel.
• Logiciel de facturation et comptes. À partir de 2027, le système de facturation de toute société doit respecter la norme VeriFactu — notre guide de VeriFactu aux Canaries en donne les dates — et les comptes annuels sont déposés chaque année au Registre du commerce, avec la déclaration de bénéficiaire effectif à leurs côtés.

Les Canaries offrent aussi deux régimes qui changent la vie fiscale d'une société et dont un fondateur entend parler dès le premier jour : la zone spéciale à taux d'impôt sur les sociétés réduit pour les sociétés qualifiées ayant une substance et des emplois réels, et la réserve pour investissements qui permet aux bénéfices conservés dans les îles de réduire la base imposable. Les deux méritent une conversation avant la rédaction de l'objet social ; aucun n'est une raison de constituer avant que le plan d'affaires existe.

Combien de temps cela prend vraiment

Les heures de la loi sont réelles, et un résident espagnol muni d'un NIE, d'un compte bancaire et de statuts types peut détenir une société immatriculée en moins d'une semaine. Pour les fondateurs que nous voyons d'ordinaire — un couple qui s'installe depuis l'étranger, un associé encore à Düsseldorf, une société mère étrangère — le calendrier est fixé par trois choses que la loi ne contrôle pas : le rendez-vous pour le NIE au consulat ou à la police, la banque et ses vérifications d'identité pour un associé non résident, et les documents apostillés et traduits qui voyagent entre deux pays. D'expérience, cela fait trois à six semaines entre le premier rendez-vous et une société capable de facturer, et l'essentiel se déroule en parallèle si le dossier est ouvert correctement dès le premier jour. Une procuration signée chez soi, apostillée et traduite, permet à toute la séquence de se dérouler sans second vol.

La liste de contrôle du fondateur

• Décidez du capital en pensant à la responsabilité : 1 euro est légal ; 3 000 ferment l'exposition des fondateurs et ouvrent plus de portes.
• Lancez le NIE et la banque en même temps que la dénomination — ce sont eux les longs délais, pas le registre.
• Choisissez le mode d'administration et la règle de cession avant le notaire, et rédigez dès maintenant le pacte d'associés si vous êtes plusieurs.
• N'utilisez les statuts types que s'ils vous conviennent ; les heures gagnées se perdent deux fois à la première modification.
• Ne signez rien au nom de la société avant l'immatriculation, sauf sous condition de celle-ci.
• Réservez l'enregistrement IGIC avec la déclaration de recensement — une facture avec le mauvais impôt est la première erreur la plus courante dans les îles.
• Gardez l'acte, les certificats et la déclaration de bénéficiaire effectif dans un seul dossier : chaque banque, notaire et administration les redemandera.

Une société s'immatricule en heures et se construit en semaines — la différence tient à ce que les propres papiers du fondateur aient été prêts d'abord.

Notre équipe de droit commercial constitue et restructure des sociétés pour des propriétaires de Tenerife et de Fuerteventura — statuts et pactes d'associés, procurations pour fondateurs à l'étranger, la séquence notaire-registre, les inscriptions fiscales et sociales — en douze langues de travail, avec un siège social et des salles de réunion disponibles dans notre centre d'affaires de Costa Adeje. Découvrez comment nous travaillons en droit commercial, ou parlez-nous de votre projet dans nos bureaux de Costa Adeje ou de Corralejo.

Questions fréquentes

Puis-je vraiment créer une SL avec un euro ?

Oui. Depuis la réforme de 2022, le capital minimum d'une société à responsabilité limitée est d'un euro. Tant que le capital reste sous 3 000 euros, au moins 20 % du bénéfice de chaque année doit aller à la réserve légale jusqu'à ce que réserve et capital atteignent 3 000 euros, et dans une liquidation à actif insuffisant les associés répondent solidairement de la différence entre 3 000 euros et le capital souscrit. La plupart des fondateurs choisissent encore 3 000 euros.

Combien de temps faut-il pour immatriculer une société en Espagne ?

Avec des statuts types, la loi fixe les horloges : le certificat de dénomination sous six heures ouvrées, le rendez-vous notarial sous douze, l'immatriculation sous six heures ouvrées après l'arrivée de l'acte au registre. Avec des statuts sur mesure, le conservateur inscrit provisoirement sous six heures et définitivement sous cinq jours. Pour un fondateur étranger, le vrai calendrier est fixé par le NIE, la banque et les documents apostillés — trois à six semaines en pratique.

Ai-je besoin d'une attestation bancaire pour le capital ?

Pas pour une société à responsabilité limitée si les fondateurs déclarent dans l'acte répondre solidairement de la réalité des apports. Un compte bancaire reste nécessaire pour fonctionner, et son ouverture est généralement l'étape la plus lente pour un associé non résident.

Un fondateur qui vit à l'étranger peut-il créer la société sans se déplacer ?

Oui, avec une procuration signée devant un notaire dans son pays, apostillée et traduite par un traducteur assermenté, et un NIE obtenu par le consulat. Les documents publics étrangers doivent porter l'apostille ou la légalisation et une traduction assermentée pour entrer dans le dossier.

Le siège social peut-il être un centre d'affaires ?

Oui, à condition que la société y soit effectivement dirigée — un bureau, une salle de réunion et quelqu'un qui reçoit et traite le courrier, pas une boîte aux lettres. Notre centre d'affaires de Costa Adeje héberge le siège de sociétés dont les propriétaires les dirigent depuis l'étranger, et c'est le fisc, non le registre, l'autorité qui vérifiera un jour que l'adresse est réelle.

Cet article est une information générale sur le droit espagnol des sociétés tel qu'il est à la date de publication, et non un conseil juridique pour votre projet particulier. Les émoluments, les délais et la pratique des registres et des banques évoluent : faites planifier votre constitution avec des chiffres à jour avant de signer.