Учредить SL на Канарах в 2026 году: реальные шаги, капитал в один евро и сколько это занимает на самом деле

Заголовок правдив: с осени 2022 года испанское общество с ограниченной ответственностью — sociedad limitada, или SL — можно учредить с капиталом в один евро, а закон обещает регистрацию, измеряемую часами. Оба факта реальны. Оба вводят в заблуждение учредителя, принимающего их буквально: к евро закон уже в следующей строке привязывает условия, а часы начинают считаться лишь тогда, когда каждый документ в порядке, — и для того, кто живёт за границей или только что приехал на Тенерифе, именно это занимает недели. Вот последовательность, как она на самом деле проходит из нашего офиса в Коста-Адехе, шаг за шагом, с законом за каждым из них и честным календарём в конце.

Что на самом деле означает «один евро»

Закон о компаниях с капиталом теперь гласит, что капитал общества с ограниченной ответственностью «не может быть меньше одного евро» (Ley de Sociedades de Capital, ст. 4.1), тогда как раньше речь шла о трёх тысячах. Но та же статья сохраняет два правила на всё время, пока капитал ниже 3 000 евро: ежегодно не менее 20 % прибыли должно направляться в законный резерв, пока резерв и капитал вместе не достигнут 3 000 евро; а если общество когда-либо ликвидируется, добровольно или принудительно, и его имущества не хватает на долги, участники солидарно отвечают за разницу между 3 000 евро и подписанным капиталом. Прежнее общество «последовательного формирования», придуманное законом 2013 года для той же цели, было упразднено одновременно, а немногие оставшиеся могут перейти на новое правило, изменив устав.

Так что евро — это нижняя граница, а не совет. Общество, которое будет арендовать помещение, открывать счёт и подписывать договоры с поставщиками, выглядит лучше с 3 000 евро в учредительном акте — цифрой, которую по-прежнему ожидают банки и контрагенты, — и его учредители не несут остаточной ответственности. Что реформа действительно убрала, вместе с изменением 2018 года, так это бумаги вокруг денег: учредителям ООО больше не нужна банковская справка о внесении вклада, если они заявляют в акте, что солидарно отвечают за реальность вкладов (ст. 62.2); а неденежный вклад — автомобиль, оборудование, домен и бренд — не требует заключения независимого эксперта, ценой того, что учредители отвечают за приписанную ему стоимость (ст. 73).

Документы до нотариального акта

Личность. Каждому учредителю и каждому директору нужен испанский налоговый номер: NIE для иностранного физического лица, NIF для иностранной компании, которая будет владеть долями. Для учредителя за границей это первые часы, которые начинают идти, — и идут они в темпе консульства. Иностранные документы — заверенная за рубежом копия паспорта, доверенность, выписка о компании — должны иметь гаагский апостиль или дипломатическую легализацию и присяжный перевод на испанский (Ley 14/2013, ст. 15.3.a). Нотариус также установит бенефициарных владельцев — физических лиц, стоящих за более чем 25 % долей, — по правилам о противодействии отмыванию денег, и общество будет заявлять о них, в нотариальную базу данных и в центральный реестр бенефициарных владельцев, всю свою жизнь.

Название. Центральный торговый реестр выдаёт справку о том, что желаемое название ещё не занято; можно предложить до пяти названий в порядке предпочтения, и по электронному каналу справка приходит в течение шести рабочих часов (ст. 15.3.b). Справка действительна три месяца, само название резервируется на шесть (Reglamento del Registro Mercantil, ст. 412 и 414); без неё нельзя подписать никакой акт, и название в акте должно совпадать с ней в точности (ст. 413).

Устав. Акт должен содержать учредителей, их вклады, доли, которые получает каждый, устав и первых директоров (Ley de Sociedades de Capital, ст. 22); устав должен закрепить название, предмет деятельности, юридический адрес, капитал и его деление на нумерованные доли, систему управления и порядок принятия решений органами (ст. 23). Два выбора важнее остальных. Кто руководит обществом — единоличный директор, двое или более, действующих раздельно либо совместно, или совет, — причём устав ООО может перечислить несколько систем и позволить участникам переключаться между ними без каких-либо изменений (ст. 210). И как переходят доли: правило по умолчанию даёт остальным участникам преимущественное право покупки, и учредители, не связанные родством, обычно хотят его — или хотят его смягчить — до первого разногласия, а не после.

Юридический адрес. Устав указывает domicilio social, и закон хочет, чтобы это было место, где находятся фактическое управление и руководство обществом, либо его основное предприятие. Бизнес-центр, предоставляющий офис, переговорную и почту — как наш в Коста-Адехе, — законный и обычный выбор для общества, которым владельцы управляют в разъездах; голый почтовый ящик, где никто ничем не управляет, — нет, и однажды об этом спросит налоговая, а не регистратор.

Акт, реестр и часы

Подписание проходит у нотариуса, а закон построил две скоростные полосы через систему CIRCE и Puntos de Atención al Emprendedor — нотариальные конторы, торговые реестры и аккредитованные офисы, которые подают единый электронный документ, DUE, от имени учредителей (Ley 14/2013, ст. 13).

С типовым уставом — министерской моделью, доступной на каждом официальном языке — расписание вписано в закон: справка о названии в течение шести рабочих часов, приём у нотариуса, назначенный электронно в течение двенадцати рабочих часов с открытия дела, акт, подписанный в стандартизированном электронном формате, предварительный налоговый номер, запрошенный нотариусом в тот же день, и решение регистратора в течение шести рабочих часов после получения акта (ст. 15.3–15.5). Затем регистратор запрашивает окончательный налоговый номер, а публикация в официальном вестнике реестра бесплатна (ст. 15.9). Тарифы нотариуса и регистратора на этой полосе установлены декретом — фиксированные 60 и 40 евро, если капитал не превышает 3 100 евро и устав следует утверждённой модели, 150 и 100 евро для прочих электронных учреждений (Real Decreto-ley 13/2010, ст. 5), — к которым добавляются работа юриста и переводы.

С индивидуальным уставом — обычный выбор, когда учредителей двое и больше, есть иностранные партнёры или соглашение участников за спиной компании, — регистратор сначала вносит общество предварительно в течение шести рабочих часов, с его названием, адресом, предметом деятельности, капиталом и системой управления, и завершает полную регистрацию в течение пяти дней; с момента предварительной записи общество уже подчиняется Закону о компаниях с капиталом (ст. 16.3 и 16.4). Правосубъектность общество приобретает с регистрацией (Ley de Sociedades de Capital, ст. 33).

До этого у закона есть для него имя — sociedad en formación, общество в стадии учреждения, — и правило для всякого, кто действует от его имени. Договоры, подписанные до регистрации, солидарно связывают тех, кто их подписал, если только они не поставлены под условие регистрации и последующего принятия обществом (ст. 36); общество в стадии учреждения отвечает своим имуществом за действия, необходимые для регистрации, и за те, на которые были уполномочены директора (ст. 37); после регистрации общество связано этими действиями и любыми другими, которые примет в течение трёх месяцев, а личная ответственность учредителей и директоров прекращается (ст. 38). Практическое прочтение: подписывайте аренду и договоры с поставщиками после регистрации — или под её условием.

От регистрации до первого счёта

Зарегистрированное общество — ещё не работающее. Дальнейшие шаги, в том порядке, в каком мы их проходим:

• Окончательный налоговый номер и учётная декларация — Modelo 036 в государственной налоговой службе, с указанием деятельности, помещений и обязанностей.
• IGIC, а не НДС. Канарские острова находятся вне территории НДС Евросоюза; общество регистрируется по канарскому косвенному налогу в канарской налоговой службе — Modelo 400 — и выставляет счета с IGIC, для большинства услуг по общей ставке 7 %. SL, рассчитывающая выставлять счета клиентам с материка или из ЕС, нуждается в этом объяснении до первого счёта, а не после.
• Социальное страхование. Директор, контролирующий общество, регистрируется как autónomo societario; общество, нанимающее сотрудников, регистрируется как работодатель до первого договора.
• Муниципальный фронт. Помещениям, открытым для публики, нужно уведомление или лицензия мэрии на деятельность, в Адехе как и везде, — электронный канал может передать её в том же деле (Ley 14/2013, ст. 17).
• Декларация иностранных учредителей. Нерезидент, получающий 10 % и более испанского общества — само учреждение считается, — декларирует инвестицию в Реестр иностранных инвестиций после акта (Real Decreto 571/2023, ст. 4.a). Это статистическая обязанность, а не разрешение: когда испанский нотариус удостоверяет акт и получает все данные, собственное сообщение нотариуса в Реестр освобождает учредителя от подачи (ст. 5.3.b); иначе подаёт учредитель, в форме и в срок, установленные министерским приказом.
• Программа для счетов и бухгалтерия. С 2027 года система выставления счетов каждого общества должна соответствовать стандарту VeriFactu — наше руководство по VeriFactu на Канарах приводит даты, — а годовая отчётность ежегодно сдаётся в Торговый реестр вместе с декларацией о бенефициарных владельцах.

Канары предлагают ещё два режима, которые меняют налоговую жизнь общества и о которых учредитель слышит в первый же день: особую зону с пониженной ставкой налога на прибыль для компаний, отвечающих требованиям реального присутствия и рабочих мест, и инвестиционный резерв, позволяющий прибыли, оставленной на островах, уменьшать налоговую базу. Оба заслуживают разговора до составления предмета деятельности; ни один не причина учреждать компанию до того, как существует бизнес-план.

Сколько это занимает на самом деле

Часы закона реальны, и резидент Испании с NIE, банковским счётом и типовым уставом может получить зарегистрированное общество меньше чем за неделю. У учредителей, которых мы обычно видим — пара, переезжающая из-за границы, партнёр, всё ещё сидящий в Дюссельдорфе, иностранная материнская компания, — календарь задают три вещи, которые закон не контролирует: запись на NIE в консульстве или полиции, банк и его проверки личности участника-нерезидента, и апостилированные и переведённые документы, путешествующие между двумя странами. По нашему опыту это три–шесть недель от первой встречи до общества, способного выставить счёт, и большая часть идёт параллельно, если дело правильно открыто в первый день. Доверенность, подписанная дома, апостилированная и переведённая, позволяет всей последовательности пройти без второго перелёта.

Памятка учредителя

• Определяйте капитал с оглядкой на ответственность: 1 евро законен; 3 000 закрывают риск учредителей и открывают больше дверей.
• Запускайте NIE и банк одновременно с названием — долгие сроки там, а не в реестре.
• Выберите систему управления и правило перехода долей до нотариуса, и составьте соглашение участников сейчас, если вас больше одного.
• Используйте типовой устав, только если он вам подходит; сэкономленные часы теряются дважды при первом изменении.
• Ничего не подписывайте от имени общества до регистрации, кроме как под её условием.
• Ставьте регистрацию IGIC в одну очередь с учётной декларацией — счёт с неверным налогом на островах самая распространённая первая ошибка.
• Храните акт, справки и декларацию о бенефициарных владельцах в одном деле: каждый банк, нотариус и ведомство попросят их снова.

Общество регистрируется за часы и строится неделями — разница в том, были ли собственные бумаги учредителя готовы первыми.

Наша команда по корпоративному праву учреждает и реструктурирует компании для владельцев на Тенерифе и Фуэртевентуре — уставы и соглашения участников, доверенности для учредителей за границей, последовательность нотариус–реестр, налоговые и социальные регистрации — на двенадцати рабочих языках, с юридическим адресом и переговорными в нашем бизнес-центре в Коста-Адехе. Прочитайте, как мы работаем в сфере коммерческого права, или расскажите нам о своём проекте в наших офисах в Коста-Адехе или Корралехо.

Частые вопросы

Действительно ли можно учредить SL с одним евро?

Да. С реформы 2022 года минимальный капитал общества с ограниченной ответственностью — один евро. Пока капитал ниже 3 000 евро, не менее 20 % прибыли каждого года должно направляться в законный резерв, пока резерв и капитал не достигнут 3 000 евро, а при ликвидации с недостаточным имуществом участники солидарно отвечают за разницу между 3 000 евро и подписанным капиталом. Большинство учредителей по-прежнему выбирают 3 000 евро.

Сколько времени занимает регистрация компании в Испании?

С типовым уставом закон устанавливает часы: справка о названии в течение шести рабочих часов, приём у нотариуса — в течение двенадцати, регистрация — в течение шести рабочих часов после поступления акта в реестр. С индивидуальным уставом регистратор вносит общество предварительно за шесть часов и окончательно за пять дней. Для иностранного учредителя реальный календарь задают NIE, банк и апостилированные документы — на практике три–шесть недель.

Нужна ли банковская справка о капитале?

Для общества с ограниченной ответственностью нет, если учредители заявляют в акте, что солидарно отвечают за реальность вкладов. Банковский счёт всё равно нужен для работы, и его открытие обычно самый медленный шаг для участника-нерезидента.

Может ли учредитель, живущий за границей, учредить общество без поездки?

Да, по доверенности, подписанной у нотариуса дома, апостилированной и переведённой присяжным переводчиком, и с NIE, полученным через консульство. Иностранные публичные документы должны иметь апостиль или легализацию и присяжный перевод, чтобы попасть в дело.

Может ли юридический адрес быть в бизнес-центре?

Да, при условии, что обществом действительно управляют там — офис, переговорная и человек, который получает и обрабатывает почту, а не почтовый ящик. Наш бизнес-центр в Коста-Адехе размещает юридические адреса обществ, владельцы которых руководят ими из-за границы, и именно налоговая, а не реестр, однажды проверит, что адрес настоящий.

Эта статья — общая информация об испанском корпоративном праве по состоянию на дату публикации, а не юридическая консультация по вашему конкретному проекту. Тарифы, сроки и практика реестров и банков меняются: поручите спланировать учреждение с актуальными цифрами до подписания.