2026 年在加那利设立 SL：真实步骤、1 欧元资本与实际耗时

标题是真的：自 2022 年秋天起，西班牙的有限责任公司——sociedad limitada，简称 SL——可以用 1 欧元 的资本设立，而且法律如今承诺以小时计的登记。两件事都属实。两件事也都会误导照字面理解的创办人：法律在下一行就给这 1 欧元附上了条件，而那些"小时"只有在每一份文件都齐备之后才开始计算——对于住在国外或刚到特内里费的创办人来说，恰恰是这一部分要花上数周。以下是这个流程从我们阿德赫海岸事务所出发的真实走法，逐步说明，每一步都附上法律依据，最后给出诚实的时间表。

"1 欧元"到底意味着什么

《资合公司法》现在规定，有限责任公司的资本"不得低于 1 欧元"（Ley de Sociedades de Capital 第 4.1 条），而此前的门槛是 3,000 欧元。但同一条款保留了两条规则，在资本低于 3,000 欧元期间始终适用：每年至少 20% 的利润 必须计入法定公积金，直到公积金与资本合计达到 3,000 欧元；如果公司日后被清算——无论自愿还是强制——而资产不足以清偿债务，股东须就 3,000 欧元与认缴资本之间的差额承担连带责任。2013 年法律为同一目的发明的旧"逐步成型公司"同时被废止，仅存的几家可以通过修改章程转入新规则。

所以 1 欧元是底线，不是建议。一家要租赁场所、开立账户、与供应商签约的公司，公证书上写着 3,000 欧元会体面得多——这仍是银行和交易对手所期待的数字——而且创办人不必背负剩余责任。改革连同 2018 年的一项修改真正取消的，是围绕资金的文书：有限责任公司的创办人只要在公证书中声明对出资的真实性承担连带责任（第 62.2 条），就不再需要银行的存款证明；而以实物出资——车辆、设备、域名和品牌——无需独立专家报告，代价是创办人对所定价值负责（第 73 条）。

公证之前的文件

身份。 每位创办人和每位董事都需要西班牙税号：外国自然人的 NIE，将持有股权的外国公司的 NIF。对身在国外的创办人而言，这是第一个开始走动的时钟，而它的速度由领事馆决定。外国文件——在境外认证的护照复印件、授权书、公司登记摘录——必须附有海牙认证（apostille）或外交认证，以及宣誓翻译的西班牙语译文（Ley 14/2013 第 15.3.a 条）。公证人还会依据反洗钱规则确认受益所有人——持有超过 25% 股权的背后自然人——公司在其整个存续期间都要持续向公证数据库和受益所有人中央登记处申报。

名称。 中央商业登记处出具证明，确认您想要的名称尚未被占用；您可以按优先顺序提出最多五个名称，通过电子渠道，证明在六个工作小时内送达（第 15.3.b 条）。证明有效期三个月，名称本身保留六个月（Reglamento del Registro Mercantil 第 412 和 414 条）；没有它不能签署任何公证书，且公证书上的名称必须与之完全一致（第 413 条）。

章程。 公证书必须载明创办人、各自的出资、每人取得的股权、章程以及首任董事（Ley de Sociedades de Capital 第 22 条）；章程必须确定名称、经营范围、注册地址、资本及其编号股权的划分、管理体系以及各机构的决议方式（第 23 条）。两项选择比其他都重要。由谁经营公司——独任董事、两名或多名分别或共同行事的董事，或董事会——有限责任公司的章程可以列出多种体系，并允许股东在其间切换而无需任何修改（第 210 条）。以及股权如何转让：默认规则赋予其他股东优先购买权，非亲属关系的创办人通常希望保留它，或希望将其放宽——在第一次分歧之前，而不是之后。

注册地址。 章程指定一个 domicilio social，法律要求它是公司实际管理和经营所在地，或其主要营业场所。提供办公室、会议室和收发信件的商务中心——如我们在阿德赫海岸的中心——对于由经常出差的业主经营的公司而言，是合法且常见的选择；一个无人管理任何事务的空信箱则不是，而有朝一日发问的会是税务机关，而非登记官。

公证书、登记处与时钟

签署在公证人处进行，法律通过 CIRCE 系统和 Puntos de Atención al Emprendedor（创业者服务点）——代创办人提交单一电子文件 DUE 的公证处、商业登记处和获准机构——建立了两条快速通道（Ley 14/2013 第 13 条）。

采用标准章程——部委的范本，各官方语言版本均可用——时间表写在法律里：名称证明六个工作小时内出具，公证预约在开启档案后十二个工作小时内以电子方式确定，公证书以标准化电子格式签署，公证人当天申请临时税号，登记官在收到公证书后六个工作小时内作出决定（第 15.3 至 15.5 条）。登记官随后申请正式税号，在登记处公报上的公告免费（第 15.9 条）。这条通道的公证费和登记费由法令固定——资本不超过 3,100 欧元且章程采用核准范本时，固定为 60 欧元和 40 欧元；其他电子设立为 150 欧元和 100 欧元（Real Decreto-ley 13/2010 第 5 条）——再加上律师的工作和翻译费用。

采用定制章程——有两名以上创办人、外国合伙人或背后有股东协议时的常见选择——登记官先在六个工作小时内对公司作临时登记，载明名称、地址、经营范围、资本和管理机构，并在五天内完成正式登记；自临时登记起，公司即受《资合公司法》管辖（第 16.3 和 16.4 条）。公司自登记之时取得法人资格（Ley de Sociedades de Capital 第 33 条）。

在此之前，法律给它一个名字——sociedad en formación，设立中的公司——并为以其名义行事的人设了一条规则。登记前签订的合同由签署者承担连带责任，除非合同以登记及公司随后承接为条件（第 36 条）；设立中的公司以其自身财产对登记所必需的行为以及董事获授权的行为负责（第 37 条）；一经登记，公司即受这些行为及其在三个月内接受的其他行为约束，创办人和董事的个人责任随之终止（第 38 条）。实务上的解读：租约和供应商合同要在登记之后签，或者以登记为条件。

从登记到第一张发票

登记完成的公司还不是可以经营的公司。接下来的步骤，按我们操作的顺序：

• 正式税号和税务登记申报——向国家税务局提交 Modelo 036，申报经营活动、场所和纳税义务。
• IGIC，而非增值税。 加那利群岛在欧盟增值税区之外；公司向加那利税务局登记加那利间接税——Modelo 400——并按 IGIC 开票，大多数服务适用 7% 的一般税率。打算向本土或欧盟客户开票的 SL，需要在开出第一张发票之前弄清这一点，而不是之后。
• 社会保险。 控制公司的董事登记为 autónomo societario（公司自雇者）；招聘员工的公司在签订第一份合同前登记为雇主。
• 市政层面。 面向公众开放的场所需要市政厅的经营活动申报或许可，在阿德赫和其他地方一样——电子渠道可以随同一档案一并办理（Ley 14/2013 第 17 条）。
• 外国创办人的申报。 取得西班牙公司 10% 或以上股权的非居民——设立本身即算在内——须在公证后向外国投资登记处申报投资（Real Decreto 571/2023 第 4.a 条）。这是一项统计义务，而非许可：当西班牙公证人办理公证并获得全部数据时，公证人自己向登记处的报告即免除创办人的申报义务（第 5.3.b 条）；否则由创办人按部长令规定的形式和期限申报。
• 开票软件和账目。 自 2027 年起，每家公司的开票系统都必须符合 VeriFactu 标准——我们的加那利 VeriFactu 指南列出了各项日期——年度账目每年向商业登记处报送，并附上受益所有人申报。

加那利群岛还有两项会改变公司税务生活、创办人第一天就会听说的制度：对具备实际业务和岗位的合格公司适用较低企业所得税率的特别区，以及允许留在岛内的利润冲减税基的投资储备。两者都值得在起草经营范围之前谈一谈；但都不是在商业计划成形之前就先设立公司的理由。

实际需要多长时间

法律规定的小时数是真实的，一位拥有 NIE、银行账户并采用标准章程的西班牙居民可以在一周内拿到登记完成的公司。而对于我们通常接待的创办人——从国外迁来的夫妇、仍留在杜塞尔多夫的合伙人、一家外国母公司——时间表由三件法律管不了的事决定：领事馆或警察局的 NIE 预约、银行及其对非居民股东的身份核查，以及在两国之间往返的经认证并翻译的文件。根据我们的经验，从第一次会面到公司能够开票，需要三到六周，如果第一天档案开得正确，大部分工作可以并行推进。一份在家签署、经认证并翻译的授权书，能让整个流程无需第二次飞行即可完成。

创办人核对清单

• 考虑责任来决定资本：1 欧元合法；3,000 欧元则关闭创办人的风险敞口，也敲开更多大门。
• NIE 和银行账户与名称同步启动——耗时长的是它们，不是登记处。
• 在去公证之前选定管理体系和股权转让规则，如果创办人不止一位，现在就写好股东协议。
• 只有在合适时才使用标准章程；省下的小时会在第一次修改章程时加倍还回去。
• 登记前不要以公司名义签署任何文件，除非以登记为条件。
• 把 IGIC 登记和税务登记申报一起办——用错税种开票是岛上最常见的第一个错误。
• 把公证书、各项证明和受益所有人申报放在同一份档案里：每家银行、公证处和机构都会再次索要。

公司的登记以小时计，建成却要数周——区别在于创办人自己的文件是否先准备好了。

我们的商事团队为特内里费和富埃特文图拉的业主设立和重组公司——章程与股东协议、身在国外的创办人的授权书、公证到登记的全流程、税务和社保登记——以十二种工作语言服务，并可在我们阿德赫海岸的商务中心提供注册地址和会议室。了解我们在商事法领域的工作方式，或到我们阿德赫海岸或科拉莱霍的办公室告诉我们您的项目。

常见问题

真的可以用 1 欧元设立 SL 吗？

可以。自 2022 年改革起，有限责任公司的最低资本为 1 欧元。资本低于 3,000 欧元期间，每年至少 20% 的利润必须计入法定公积金，直到公积金与资本达到 3,000 欧元；在资产不足的清算中，股东须就 3,000 欧元与认缴资本之间的差额承担连带责任。大多数创办人仍然选择 3,000 欧元。

在西班牙登记一家公司需要多长时间？

采用标准章程时，法律定下了时钟：名称证明六个工作小时内出具，公证预约十二个工作小时内确定，公证书送达登记处后六个工作小时内完成登记。采用定制章程时，登记官在六小时内作临时登记，五天内作正式登记。对外国创办人而言，真实的时间表由 NIE、银行和经认证的文件决定——实际上需要三到六周。

资本需要银行证明吗？

有限责任公司不需要，只要创办人在公证书中声明对出资的真实性承担连带责任。经营仍然需要银行账户，而开户通常是非居民股东最慢的一步。

住在国外的创办人可以不来西班牙就设立公司吗？

可以——在本国公证人面前签署授权书，经海牙认证并由宣誓翻译员翻译，再通过领事馆取得 NIE。外国公文必须附有海牙认证或外交认证以及宣誓翻译，才能进入档案。

注册地址可以是商务中心吗？

可以，前提是公司确实在那里管理——有办公室、会议室，以及接收并处理信件的人，而不是一个信箱。我们阿德赫海岸的商务中心为业主在国外经营的公司提供注册地址，而有朝一日核查地址是否真实的，是税务机关，不是登记处。

本文是关于截至发布之日西班牙公司法的一般性信息，并非针对您具体项目的法律意见。收费、时间表以及登记处和银行的实务都会变化：请在签署之前，以最新数据规划您的公司设立。