Costituire una SL alle Canarie nel 2026: i passi reali, il capitale di 1 euro e quanto tempo ci vuole davvero

Il titolo è vero: dall'autunno del 2022 una società a responsabilità limitata spagnola — la sociedad limitada, o SL — può costituirsi con un euro di capitale, e la legge promette ormai un'iscrizione che si misura in ore. Entrambi i fatti sono reali. Entrambi ingannano il fondatore che li prende alla lettera, perché all'euro la legge attacca condizioni nella riga successiva, e le ore contano solo quando ogni documento è in ordine — che, per chi vive all'estero o è appena arrivato a Tenerife, è la parte che richiede settimane. Ecco la sequenza come corre davvero dal nostro studio di Costa Adeje, passo dopo passo, con la legge dietro a ciascuno e il calendario onesto alla fine.

Cosa significa davvero «un euro»

La legge sulle società di capitali dice ora che il capitale di una società a responsabilità limitata «non potrà essere inferiore a un euro» (Ley de Sociedades de Capital, art. 4.1), dove prima diceva tremila. Ma lo stesso articolo tiene in vita due regole finché il capitale resta sotto i 3.000 euro: ogni anno almeno il 20 % dell'utile deve andare alla riserva legale finché riserva e capitale insieme raggiungono i 3.000 euro; e se la società viene mai liquidata, volontariamente o no, con un patrimonio che non copre i debiti, i soci rispondono in solido della differenza tra 3.000 euro e il capitale sottoscritto. La vecchia società «in formazione successiva» che la legge del 2013 aveva inventato allo stesso scopo è stata abolita nello stesso momento, e le poche ancora esistenti possono passare alla nuova regola modificando lo statuto.

L'euro, dunque, è una soglia, non un consiglio. Una società che affitterà locali, aprirà un conto e firmerà con i fornitori si presenta meglio con 3.000 euro nell'atto — la cifra che banche e controparti ancora si aspettano — e i suoi fondatori non portano responsabilità residua. Ciò che la riforma ha davvero eliminato, insieme a una modifica del 2018, è la burocrazia intorno al denaro: in una società a responsabilità limitata i fondatori non hanno più bisogno del certificato bancario di deposito se dichiarano nell'atto di rispondere in solido della realtà dei conferimenti (art. 62.2); e un conferimento in natura — un veicolo, attrezzature, un dominio e un marchio — non richiede la relazione di un esperto indipendente, al prezzo che i fondatori rispondano del valore attribuito (art. 73).

I documenti prima dell'atto

Identità. Ogni fondatore e ogni amministratore ha bisogno di un numero fiscale spagnolo: il NIE per la persona fisica straniera, un NIF per la società straniera che deterrà quote. Per un fondatore all'estero è il primo orologio che parte, e corre al ritmo del consolato. I documenti stranieri — una copia del passaporto autenticata all'estero, una procura, una visura societaria — devono portare l'apostille dell'Aia o la legalizzazione diplomatica e una traduzione giurata in spagnolo (Ley 14/2013, art. 15.3.a). Il notaio identificherà inoltre i titolari effettivi — le persone fisiche dietro più del 25 % delle quote — secondo le norme antiriciclaggio, e la società continuerà a dichiararli, alla banca dati notarile e al registro centrale dei titolari effettivi, per tutta la sua vita.

La denominazione. Il Registro mercantile centrale rilascia un certificato che il nome scelto non è già registrato; si possono proporre fino a cinque nomi in ordine di preferenza, e per via telematica il certificato arriva entro sei ore lavorative (art. 15.3.b). Il certificato vale tre mesi, il nome resta riservato sei (Reglamento del Registro Mercantil, artt. 412 e 414); senza di esso nessun atto può essere firmato, e il nome nell'atto deve coincidere esattamente (art. 413).

Lo statuto. L'atto deve contenere i fondatori, i loro conferimenti, le quote che ciascuno riceve, lo statuto e i primi amministratori (Ley de Sociedades de Capital, art. 22); lo statuto deve fissare denominazione, oggetto, sede, capitale e sua divisione in quote numerate, sistema di amministrazione e modo di deliberare degli organi (art. 23). Due scelte contano più delle altre. Chi guida la società — un amministratore unico, due o più che agiscono disgiuntamente o congiuntamente, o un consiglio — e lo statuto di una società a responsabilità limitata può prevedere più sistemi e lasciare che i soci passino dall'uno all'altro senza modificare nulla (art. 210). E come circolano le quote: la regola di default dà agli altri soci un diritto di prelazione, e i fondatori che non sono famiglia spesso lo vogliono, o lo vogliono attenuato, prima del primo disaccordo e non dopo.

La sede. Lo statuto indica un domicilio social, e la legge vuole che sia il luogo dove si trovano l'amministrazione e la direzione effettive della società, o il suo stabilimento principale. Un business center che fornisce ufficio, sala riunioni e posta — come il nostro a Costa Adeje — è una scelta lecita e comune per una società gestita da proprietari che viaggiano; una semplice cassetta postale dove nessuno amministra nulla non lo è, ed è il fisco, più che il conservatore del registro, che un giorno lo chiederà.

L'atto, il registro e gli orologi

La firma avviene davanti a un notaio, e la legge ha costruito due corsie veloci attraverso il sistema CIRCE e i Puntos de Atención al Emprendedor — notai, registri mercantili e uffici accreditati che presentano il documento unico elettronico, il DUE, per conto dei fondatori (Ley 14/2013, art. 13).

Con lo statuto tipo — il modello del ministero, disponibile in ogni lingua ufficiale — il calendario è scritto nella legge: il certificato di denominazione entro sei ore lavorative, un appuntamento notarile fissato elettronicamente entro dodici ore lavorative dall'apertura della pratica, l'atto firmato in formato elettronico standardizzato, il numero fiscale provvisorio richiesto dal notaio lo stesso giorno e la decisione del conservatore entro sei ore lavorative dalla ricezione dell'atto (art. 15.3-15.5). Il conservatore chiede poi il numero fiscale definitivo, e la pubblicazione nel bollettino ufficiale del registro è gratuita (art. 15.9). Gli onorari di notaio e conservatore per questa corsia sono fissati per decreto — 60 e 40 euro fissi quando il capitale non supera i 3.100 euro e lo statuto segue il modello approvato, 150 e 100 euro per le altre costituzioni telematiche (Real Decreto-ley 13/2010, art. 5) — a cui si aggiungono il lavoro dell'avvocato e le traduzioni.

Con lo statuto su misura — la scelta abituale quando ci sono due o più fondatori, soci stranieri o un patto parasociale alle spalle — il conservatore iscrive prima la società in via provvisoria entro sei ore lavorative, con denominazione, sede, oggetto, capitale e amministrazione, e completa l'iscrizione definitiva entro cinque giorni; dall'iscrizione provvisoria la società è già retta dalla legge sulle società di capitali (art. 16.3 e 16.4). La società acquista personalità giuridica con l'iscrizione (Ley de Sociedades de Capital, art. 33).

Fino ad allora la legge ha un nome per lei — la sociedad en formación — e una regola per chi agisce in suo nome. I contratti firmati prima dell'iscrizione vincolano in solido chi li ha firmati, salvo che siano condizionati all'iscrizione e alla successiva assunzione da parte della società (art. 36); la società in formazione risponde con il proprio patrimonio degli atti necessari per iscriverla e di quelli che gli amministratori erano autorizzati a compiere (art. 37); una volta iscritta, la società è vincolata da quegli atti e da tutti gli altri che accetta entro tre mesi, e la responsabilità personale di fondatori e amministratori cessa (art. 38). La lettura pratica: firmate il contratto di locazione e quelli con i fornitori dopo l'iscrizione, o condizionateli ad essa.

Dall'iscrizione alla prima fattura

Una società iscritta non è ancora una società operativa. I passi successivi, nell'ordine in cui li seguiamo:

• Il numero fiscale definitivo e la dichiarazione censuaria — il Modelo 036 presso l'agenzia tributaria statale, con attività, locali e obblighi.
• IGIC, non IVA. Le Canarie sono fuori dal territorio IVA dell'Unione; la società si registra per l'imposta indiretta canaria presso l'agenzia tributaria canaria — Modelo 400 — e fattura con l'IGIC, al 7 % generale per la maggior parte dei servizi. Una SL che prevede di fatturare a clienti della penisola o dell'UE ha bisogno di questa spiegazione prima della prima fattura, non dopo.
• Previdenza sociale. Un amministratore che controlla la società si iscrive come autónomo societario; una società che assume si registra come datore di lavoro prima del primo contratto.
• Il fronte comunale. I locali aperti al pubblico hanno bisogno della comunicazione o licenza di attività del comune, ad Adeje come ovunque — il canale elettronico può portarla con la stessa pratica (Ley 14/2013, art. 17).
• La dichiarazione dei fondatori stranieri. Un non residente che prende il 10 % o più di una società spagnola — la costituzione stessa conta — dichiara l'investimento al Registro degli investimenti esteri dopo l'atto (Real Decreto 571/2023, art. 4.a). È un dovere statistico, non un permesso: quando un notaio spagnolo autorizza l'atto e riceve tutti i dati, la comunicazione del notaio stesso al Registro esonera il fondatore dal presentarla (art. 5.3.b); altrimenti la presenta il fondatore, nella forma e nel termine che l'ordinanza ministeriale stabilisce.
• Software di fatturazione e contabilità. Dal 2027 il sistema di fatturazione di ogni società deve rispettare lo standard VeriFactu — la nostra guida a VeriFactu nelle Canarie riporta le date — e il bilancio annuale viene depositato ogni anno al Registro mercantile, con accanto la dichiarazione di titolarità effettiva.

Le Canarie offrono inoltre due regimi che cambiano la vita fiscale di una società e di cui un fondatore sente parlare il primo giorno: la zona speciale con un'aliquota societaria ridotta per le società qualificate con sostanza reale e posti di lavoro, e la riserva per investimenti che permette agli utili trattenuti nelle isole di ridurre la base imponibile. Entrambi meritano una conversazione prima di redigere l'oggetto sociale; nessuno dei due è un motivo per costituire prima che esista il piano d'impresa.

Quanto tempo ci vuole davvero

Le ore della legge sono reali, e un residente in Spagna con NIE, conto bancario e statuto tipo può avere una società iscritta entro una settimana. Per i fondatori che vediamo di solito — una coppia che si trasferisce dall'estero, un socio ancora a Düsseldorf, una capogruppo straniera — il calendario lo dettano tre cose che la legge non controlla: l'appuntamento per il NIE al consolato o alla polizia, la banca e le sue verifiche d'identità per un socio non residente, e i documenti apostillati e tradotti che viaggiano tra due paesi. Nella nostra esperienza sono da tre a sei settimane dal primo incontro a una società che può fatturare, e quasi tutto corre in parallelo se la pratica viene aperta correttamente il primo giorno. Una procura firmata a casa, apostillata e tradotta, permette all'intera sequenza di svolgersi senza un secondo volo.

La lista di controllo del fondatore

• Decidete il capitale pensando alla responsabilità: 1 euro è legale; 3.000 chiudono l'esposizione dei fondatori e aprono più porte.
• Avviate NIE e banca insieme alla denominazione — sono loro i tempi lunghi, non il registro.
• Scegliete il sistema di amministrazione e la regola di trasferimento prima del notaio, e scrivete subito il patto parasociale se siete più di uno.
• Usate lo statuto tipo solo se vi si adatta; le ore risparmiate si perdono due volte alla prima modifica.
• Non firmate nulla a nome della società prima dell'iscrizione, se non condizionato ad essa.
• Prenotate la registrazione IGIC insieme alla dichiarazione censuaria — una fattura con l'imposta sbagliata è il primo errore più comune nelle isole.
• Tenete atto, certificati e dichiarazione di titolarità effettiva in un solo fascicolo: ogni banca, notaio e amministrazione li chiederà di nuovo.

Una società si iscrive in ore e si costruisce in settimane — la differenza sta nel fatto che i documenti del fondatore fossero pronti prima.

Il nostro team di diritto commerciale costituisce e ristruttura società per proprietari a Tenerife e Fuerteventura — statuti e patti parasociali, procure per fondatori all'estero, la sequenza notaio-registro, le registrazioni fiscali e previdenziali — in dodici lingue di lavoro, con sede legale e sale riunioni disponibili nel nostro business center di Costa Adeje. Leggete come lavoriamo in diritto commerciale, oppure raccontateci il vostro progetto nei nostri uffici di Costa Adeje o Corralejo.

Domande frequenti

Posso davvero costituire una SL con un euro?

Sì. Dalla riforma del 2022 il capitale minimo di una società a responsabilità limitata è un euro. Finché il capitale resta sotto i 3.000 euro, almeno il 20 % dell'utile di ogni anno deve andare alla riserva legale finché riserva e capitale raggiungono i 3.000 euro, e in una liquidazione con patrimonio insufficiente i soci rispondono in solido della differenza tra 3.000 euro e il capitale sottoscritto. La maggior parte dei fondatori sceglie ancora 3.000 euro.

Quanto ci vuole per iscrivere una società in Spagna?

Con lo statuto tipo la legge fissa gli orologi: il certificato di denominazione entro sei ore lavorative, l'appuntamento notarile entro dodici, l'iscrizione entro sei ore lavorative dall'arrivo dell'atto al registro. Con lo statuto su misura il conservatore iscrive provvisoriamente entro sei ore e definitivamente entro cinque giorni. Per un fondatore straniero il calendario reale lo dettano il NIE, la banca e i documenti apostillati — da tre a sei settimane in pratica.

Serve un certificato bancario per il capitale?

Non per una società a responsabilità limitata se i fondatori dichiarano nell'atto di rispondere in solido della realtà dei conferimenti. Un conto bancario serve comunque per operare, e aprirlo è di solito il passo più lento per un socio non residente.

Un fondatore che vive all'estero può costituire la società senza viaggiare?

Sì, con una procura firmata davanti a un notaio nel proprio paese, apostillata e tradotta da un traduttore giurato, e un NIE ottenuto tramite il consolato. I documenti pubblici stranieri devono portare l'apostille o la legalizzazione e una traduzione giurata per entrare nella pratica.

La sede legale può essere un business center?

Sì, purché la società sia effettivamente gestita lì — un ufficio, una sala riunioni e qualcuno che riceve e tratta la posta, non una cassetta postale. Il nostro business center di Costa Adeje ospita la sede legale di società i cui proprietari le gestiscono dall'estero, ed è il fisco, non il registro, l'autorità che un giorno verificherà che l'indirizzo sia reale.

Questo articolo è informazione generale sul diritto societario spagnolo così com'è alla data di pubblicazione, non consulenza legale per il vostro progetto specifico. Onorari, tempi e prassi di registri e banche cambiano: fate pianificare la vostra costituzione con cifre aggiornate prima di firmare.