تأسيس شركة SL في جزر الكناري في 2026: الخطوات الحقيقية ورأس مال اليورو الواحد وكم يستغرق الأمر فعلًا

العنوان صحيح: منذ خريف 2022 يمكن تأسيس شركة إسبانية ذات مسؤولية محدودة — sociedad limitada، أو SL — برأس مال قدره يورو واحد، والقانون يعد اليوم بتسجيل يُقاس بالساعات. الحقيقتان صحيحتان. وكلتاهما تضللان المؤسس الذي يأخذهما على ظاهرهما، لأن اليورو يأتي بشروط يعلّقها القانون في السطر التالي، والساعات لا تُحسب إلا حين تكون كل وثيقة في محلها — وهو، لمن يعيش في الخارج أو وصل لتوّه إلى تينيريفي، الجزء الذي يستغرق أسابيع. إليك التسلسل كما يجري فعلًا من مكتبنا في كوستا أديخي، خطوة خطوة، مع القانون خلف كل خطوة والجدول الزمني الصادق في النهاية.

ماذا يعني «يورو واحد» حقًا

ينص قانون شركات رأس المال الآن على أن رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة «لا يجوز أن يقل عن يورو واحد» (Ley de Sociedades de Capital، المادة 4.1)، بعد أن كان ينص على ثلاثة آلاف. لكن المادة نفسها تُبقي قاعدتين حيّتين ما دام رأس المال دون 3,000 يورو: يجب كل سنة تخصيص ما لا يقل عن 20 % من الربح للاحتياطي القانوني حتى يبلغ الاحتياطي ورأس المال معًا 3,000 يورو؛ وإذا صُفّيت الشركة يومًا، طوعًا أو جبرًا، بأصول لا تغطي ديونها، يكون الشركاء مسؤولين بالتضامن عن الفرق بين 3,000 يورو ورأس المال المكتتب. أما الشركة «ذات التكوين المتتابع» القديمة التي ابتكرها قانون 2013 للغرض نفسه فقد أُلغيت في الوقت ذاته، ويجوز لما تبقى منها الانتقال إلى القاعدة الجديدة بتعديل نظامها الأساسي.

فاليورو إذن حدٌّ أدنى لا نصيحة. والشركة التي ستستأجر مقرًا وتفتح حسابًا وتوقّع مع الموردين تبدو أفضل بـ3,000 يورو في صكّها — الرقم الذي ما زالت البنوك والأطراف المتعاقدة تتوقعه — ولا يحمل مؤسسوها أي مسؤولية متبقية. وما أزاله الإصلاح فعلًا، مع تعديل في 2018، هو الأوراق المحيطة بالمال: لم يعد مؤسسو الشركة ذات المسؤولية المحدودة بحاجة إلى شهادة الإيداع من البنك إذا أعلنوا في الصك أنهم مسؤولون بالتضامن عن حقيقة الحصص (المادة 62.2)؛ والحصة العينية — سيارة أو معدات أو نطاق إلكتروني وعلامة تجارية — لا تحتاج إلى تقرير خبير مستقل، مقابل أن يتحمل المؤسسون مسؤولية القيمة التي يحددونها لها (المادة 73).

الوثائق قبل الصك

الهوية. يحتاج كل مؤسس وكل مدير إلى رقم ضريبي إسباني: NIE للشخص الطبيعي الأجنبي، وNIF للشركة الأجنبية التي ستملك حصصًا. وللمؤسس في الخارج هذه هي أول ساعة تبدأ الدوران، وهي تدور بإيقاع القنصلية. والوثائق الأجنبية — نسخة جواز موثقة في الخارج، وكالة، مستخرج شركة — يجب أن تحمل أبوستيل لاهاي أو التصديق الدبلوماسي وترجمة محلّفة إلى الإسبانية (Ley 14/2013، المادة 15.3.a). كما سيحدد الموثّق المستفيدين الحقيقيين — الأشخاص الطبيعيين خلف أكثر من 25 % من الحصص — بموجب قواعد مكافحة غسل الأموال، وستواصل الشركة الإعلان عنهم، لقاعدة البيانات التوثيقية وللسجل المركزي للمستفيدين الحقيقيين، طوال حياتها.

الاسم. يُصدر السجل التجاري المركزي شهادة بأن الاسم الذي تريده غير مسجّل بعد؛ ويمكنك اقتراح ما يصل إلى خمسة أسماء بترتيب الأفضلية، وعبر القناة الإلكترونية تصل الشهادة خلال ست ساعات عمل (المادة 15.3.b). والشهادة صالحة ثلاثة أشهر، والاسم نفسه محجوز ستة (Reglamento del Registro Mercantil، المادتان 412 و414)؛ ولا يمكن توقيع أي صك من دونها، ويجب أن يطابق الاسم في الصك ما فيها تمامًا (المادة 413).

النظام الأساسي. يجب أن يتضمن الصك المؤسسين وحصصهم والأنصبة التي يتلقاها كل منهم والنظام الأساسي والمديرين الأوائل (Ley de Sociedades de Capital، المادة 22)؛ ويجب أن يحدد النظام الأساسي الاسم والغرض والمقر ورأس المال وتقسيمه إلى حصص مرقّمة ونظام الإدارة وطريقة اتخاذ الأجهزة لقراراتها (المادة 23). وخياران يهمّان أكثر من سواهما. من يدير الشركة — مدير واحد، أو اثنان أو أكثر يتصرفون منفردين أو مجتمعين، أو مجلس إدارة — ويجوز للنظام الأساسي للشركة ذات المسؤولية المحدودة أن يذكر عدة أنظمة ويترك للشركاء التبديل بينها دون أي تعديل (المادة 210). وكيف تنتقل الحصص: القاعدة الافتراضية تمنح الشركاء الآخرين حق الأولوية في الشراء، والمؤسسون الذين لا تربطهم قرابة يريدونه غالبًا، أو يريدونه مخففًا، قبل أول خلاف لا بعده.

المقر. يسمّي النظام الأساسي domicilio social، ويريد القانون أن يكون المكان الذي تقع فيه الإدارة والتوجيه الفعليان للشركة، أو منشأتها الرئيسية. ومركز الأعمال الذي يوفر المكتب وقاعة الاجتماعات والبريد — كمركزنا في كوستا أديخي — خيار مشروع وشائع لشركة يديرها ملاك كثيرو السفر؛ أما صندوق بريد مجرد لا يدير فيه أحد شيئًا فليس كذلك، ومصلحة الضرائب لا مسجّل السجل هي من ستسأل يومًا ما.

الصك والسجل والساعات

يجري التوقيع لدى موثّق، وقد بنى القانون مسارين سريعين عبر نظام CIRCE وPuntos de Atención al Emprendedor — مكاتب التوثيق والسجلات التجارية والمكاتب المعتمدة التي تقدّم الوثيقة الإلكترونية الموحدة DUE نيابةً عن المؤسسين (Ley 14/2013، المادة 13).

مع النظام الأساسي النموذجي — نموذج الوزارة المتاح بكل لغة رسمية — الجدول الزمني مكتوب في القانون: شهادة الاسم خلال ست ساعات عمل، وموعد لدى الموثّق يُحدَّد إلكترونيًا خلال اثنتي عشرة ساعة عمل من فتح الملف، والصك موقّع بصيغة إلكترونية موحدة، والرقم الضريبي المؤقت يطلبه الموثّق في اليوم نفسه، وقرار المسجّل خلال ست ساعات عمل من تلقي الصك (المواد 15.3 إلى 15.5). ثم يطلب المسجّل الرقم الضريبي النهائي، والنشر في الجريدة الرسمية للسجل مجاني (المادة 15.9). ورسوم الموثّق والمسجّل في هذا المسار محددة بمرسوم — 60 و40 يورو ثابتة حين لا يتجاوز رأس المال 3,100 يورو ويتبع النظام الأساسي النموذج المعتمد، و150 و100 يورو لسائر التأسيسات الإلكترونية (Real Decreto-ley 13/2010، المادة 5) — ويُضاف إليها عمل المحامي والترجمات.

مع نظام أساسي مفصّل — الخيار المعتاد حين يكون هناك مؤسسان أو أكثر، أو شركاء أجانب، أو اتفاق شركاء خلف الشركة — يقيّد المسجّل الشركة أولًا تقييدًا مؤقتًا خلال ست ساعات عمل، باسمها ومقرها وغرضها ورأس مالها ونظام إدارتها، ويُتمّ التسجيل الكامل خلال خمسة أيام؛ ومنذ القيد المؤقت تخضع الشركة لقانون شركات رأس المال (المادتان 16.3 و16.4). وتكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية بالتسجيل (Ley de Sociedades de Capital، المادة 33).

وحتى ذلك الحين للقانون اسمٌ لها — sociedad en formación، الشركة قيد التأسيس — وقاعدة لكل من يتصرف باسمها. فالعقود الموقّعة قبل التسجيل تُلزم بالتضامن من وقّعوها، ما لم تُعلَّق على شرط التسجيل وتبنّي الشركة لها لاحقًا (المادة 36)؛ والشركة قيد التأسيس تُسأل بأصولها عن الأعمال اللازمة لتسجيلها وعن تلك التي خُوّل المديرون القيام بها (المادة 37)؛ وبعد التسجيل تلتزم الشركة بتلك الأعمال وبأي أعمال أخرى تقبلها خلال ثلاثة أشهر، وتنتهي المسؤولية الشخصية للمؤسسين والمديرين (المادة 38). والقراءة العملية: وقّع عقد الإيجار وعقود الموردين بعد التسجيل، أو اجعلها مشروطة به.

من التسجيل إلى أول فاتورة

الشركة المسجلة ليست بعد شركة عاملة. والخطوات التالية بالترتيب الذي نسير عليه:

• الرقم الضريبي النهائي والإقرار السجلي — النموذج Modelo 036 لدى مصلحة الضرائب الحكومية، بالإعلان عن النشاط والمقار والالتزامات.
• IGIC لا ضريبة القيمة المضافة. تقع جزر الكناري خارج منطقة ضريبة القيمة المضافة الأوروبية؛ فتسجّل الشركة في الضريبة غير المباشرة الكنارية لدى مصلحة الضرائب الكنارية — النموذج Modelo 400 — وتُصدر فواتيرها بـIGIC، بالمعدل العام 7 % لمعظم الخدمات. والشركة التي تتوقع إصدار فواتير لعملاء في البر الرئيسي أو في الاتحاد الأوروبي تحتاج إلى هذا الشرح قبل أول فاتورة لا بعدها.
• الضمان الاجتماعي. المدير الذي يسيطر على الشركة يسجَّل بصفة autónomo societario؛ والشركة التي توظّف تسجَّل كصاحب عمل قبل أول عقد.
• الجانب البلدي. المقار المفتوحة للجمهور تحتاج إلى إخطار النشاط أو رخصته من البلدية، في أديخي كما في أي مكان — ويمكن للقناة الإلكترونية أن تحمله مع الملف نفسه (Ley 14/2013، المادة 17).
• إعلان المؤسسين الأجانب. غير المقيم الذي يأخذ 10 % أو أكثر من شركة إسبانية — والتأسيس نفسه محسوب — يعلن الاستثمار لسجل الاستثمارات الأجنبية بعد الصك (Real Decreto 571/2023، المادة 4.a). وهو واجب إحصائي لا تصريح: فحين يوثّق موثّق إسباني الصك ويتلقى كل البيانات، يُعفي إبلاغُ الموثّق نفسه للسجل المؤسسَ من تقديمه (المادة 5.3.b)؛ وإلا قدّمه المؤسس، بالشكل والمهلة اللذين يحددهما الأمر الوزاري.
• برنامج الفوترة والحسابات. اعتبارًا من 2027 يجب أن يستوفي نظام الفوترة في كل شركة معيار VeriFactu — ودليلنا عن VeriFactu في جزر الكناري يعرض التواريخ — وتودَع الحسابات السنوية كل سنة في السجل التجاري، ومعها إعلان المستفيد الحقيقي.

وتقدّم جزر الكناري أيضًا نظامين يغيّران الحياة الضريبية للشركة ويسمع عنهما المؤسس منذ اليوم الأول: المنطقة الخاصة بمعدل مخفض لضريبة الشركات للشركات المؤهلة ذات النشاط الحقيقي والوظائف، واحتياطي الاستثمارات الذي يتيح للأرباح المحتفظ بها في الجزر تخفيض الوعاء الضريبي. وكلاهما يستحق حديثًا قبل صياغة الغرض الاجتماعي؛ ولا يشكّل أي منهما سببًا للتأسيس قبل وجود خطة العمل.

كم يستغرق الأمر فعلًا

ساعات القانون حقيقية، والمقيم في إسبانيا الذي يملك NIE وحسابًا بنكيًا ونظامًا أساسيًا نموذجيًا يمكنه أن يحصل على شركة مسجلة في أقل من أسبوع. أما المؤسسون الذين نراهم عادةً — زوجان ينتقلان من الخارج، شريك ما زال في دوسلدورف، شركة أم أجنبية — فيحدد جدولهم الزمني ثلاثة أمور لا يتحكم فيها القانون: موعد NIE في القنصلية أو الشرطة، والبنك وفحوصه للهوية لشريك غير مقيم، والوثائق المصدّقة والمترجمة التي تسافر بين بلدين. وبخبرتنا فذلك من ثلاثة إلى ستة أسابيع من أول اجتماع إلى شركة قادرة على إصدار فاتورة، ومعظم ذلك يجري بالتوازي إذا فُتح الملف على نحو صحيح في اليوم الأول. ووكالة موقّعة في الوطن، مصدّقة ومترجمة، تتيح للتسلسل كله أن يجري دون رحلة ثانية.

قائمة مراجعة المؤسس

• حدد رأس المال بعين على المسؤولية: اليورو الواحد قانوني؛ و3,000 يورو تغلق تعرّض المؤسسين وتفتح أبوابًا أكثر.
• ابدأ NIE والبنك في الوقت نفسه مع الاسم — فهما الأطول زمنًا لا السجل.
• اختر نظام الإدارة وقاعدة نقل الحصص قبل الموثّق، واكتب اتفاق الشركاء الآن إن كنتم أكثر من واحد.
• لا تستعمل النظام الأساسي النموذجي إلا إن كان يناسبك؛ فالساعات التي يوفّرها تُخسر مرتين عند أول تعديل.
• لا توقّع شيئًا باسم الشركة قبل التسجيل إلا مشروطًا به.
• احجز التسجيل في IGIC مع الإقرار السجلي — فالفاتورة بالضريبة الخاطئة أشيع خطأ أول في الجزر.
• احتفظ بالصك والشهادات وإعلان المستفيد الحقيقي في ملف واحد: فكل بنك وموثّق وجهة ستطلبها مجددًا.

الشركة تُسجَّل في ساعات وتُبنى في أسابيع — والفرق في ما إذا كانت أوراق المؤسس نفسه جاهزة أولًا.

يؤسس فريقنا للقانون التجاري الشركات ويعيد هيكلتها لملاك في تينيريفي وفويرتيفنتورا — الأنظمة الأساسية واتفاقات الشركاء، الوكالات للمؤسسين في الخارج، تسلسل الموثّق والسجل، التسجيلات الضريبية والضمان الاجتماعي — باثنتي عشرة لغة عمل، مع مقر اجتماعي وقاعات اجتماعات متاحة في مركز أعمالنا في كوستا أديخي. اطّلع على طريقة عملنا في القانون التجاري، أو أخبرنا بمشروعك في مكتبينا في كوستا أديخي أو كوراليخو.

أسئلة شائعة

هل يمكنني فعلًا تأسيس SL بيورو واحد؟

نعم. منذ إصلاح 2022 صار الحد الأدنى لرأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة يورو واحدًا. وما دام رأس المال دون 3,000 يورو، يجب تخصيص ما لا يقل عن 20 % من ربح كل سنة للاحتياطي القانوني حتى يبلغ الاحتياطي ورأس المال 3,000 يورو، وفي تصفية بأصول غير كافية يكون الشركاء مسؤولين بالتضامن عن الفرق بين 3,000 يورو ورأس المال المكتتب. وما زال معظم المؤسسين يختارون 3,000 يورو.

كم يستغرق تسجيل شركة في إسبانيا؟

مع النظام الأساسي النموذجي يحدد القانون الساعات: شهادة الاسم خلال ست ساعات عمل، وموعد الموثّق خلال اثنتي عشرة، والتسجيل خلال ست ساعات عمل من وصول الصك إلى السجل. ومع نظام أساسي مفصّل يقيّد المسجّل الشركة مؤقتًا خلال ست ساعات ونهائيًا خلال خمسة أيام. وللمؤسس الأجنبي يحدد الجدولَ الحقيقي NIE والبنك والوثائق المصدّقة — من ثلاثة إلى ستة أسابيع عمليًا.

هل أحتاج إلى شهادة بنكية لرأس المال؟

لا في الشركة ذات المسؤولية المحدودة إذا أعلن المؤسسون في الصك أنهم مسؤولون بالتضامن عن حقيقة الحصص. لكن الحساب البنكي يبقى ضروريًا للتشغيل، وفتحه عادةً أبطأ خطوة لشريك غير مقيم.

هل يستطيع مؤسس يعيش في الخارج تأسيس الشركة دون سفر؟

نعم، بوكالة موقّعة أمام موثّق في بلده، مصدّقة بالأبوستيل ومترجمة من مترجم محلّف، وبرقم NIE يُستخرج عبر القنصلية. ويجب أن تحمل الوثائق العامة الأجنبية الأبوستيل أو التصديق وترجمة محلّفة لتدخل الملف.

هل يمكن أن يكون المقر الاجتماعي مركز أعمال؟

نعم، شريطة أن تُدار الشركة هناك فعلًا — مكتب وقاعة اجتماعات وشخص يتلقى البريد ويتصرف بناءً عليه، لا صندوق بريد. ومركز أعمالنا في كوستا أديخي يستضيف المقر الاجتماعي لشركات يديرها ملاكها من الخارج، ومصلحة الضرائب لا السجل هي الجهة التي ستتحقق يومًا من أن العنوان حقيقي.

هذا المقال معلومات عامة عن قانون الشركات الإسباني كما هو في تاريخ النشر، وليس استشارة قانونية لمشروعك المحدد. فالرسوم والمواعيد وممارسات السجلات والبنوك تتغير: اطلب تخطيط تأسيسك بأرقام محدّثة قبل التوقيع.