Constituir uma SL nas Canárias em 2026: os passos reais, o capital de 1 euro e quanto tempo demora realmente

O título é verdadeiro: desde o outono de 2022 uma sociedade por quotas espanhola — a sociedad limitada, ou SL — pode constituir-se com um euro de capital, e a lei promete agora um registo que se mede em horas. Ambos os factos são reais. Ambos enganam o fundador que os toma à letra, porque o euro traz consigo as condições que a lei lhe pendura na linha seguinte, e as horas só contam quando todos os documentos estão em ordem — o que, para quem vive no estrangeiro ou acabou de chegar a Tenerife, é a parte que leva semanas. Eis a sequência tal como corre de facto a partir do nosso escritório de Costa Adeje, passo a passo, com a lei por trás de cada um e o calendário honesto no fim.

O que «um euro» realmente significa

A Lei das Sociedades de Capitais diz agora que o capital de uma sociedade por quotas «não pode ser inferior a um euro» (Ley de Sociedades de Capital, art. 4.1), onde antes dizia três mil. Mas o mesmo artigo mantém vivas duas regras enquanto o capital ficar abaixo de 3.000 euros: todos os anos pelo menos 20 % do lucro deve ir para a reserva legal até que reserva e capital, somados, atinjam 3.000 euros; e se a sociedade for alguma vez liquidada, voluntária ou forçadamente, com um património que não cubra as dívidas, os sócios respondem solidariamente pela diferença entre 3.000 euros e o capital subscrito. A antiga sociedade «em formação sucessiva», que a lei de 2013 inventou para o mesmo fim, foi suprimida ao mesmo tempo, e as poucas que restam podem passar à nova regra alterando os estatutos.

O euro é, portanto, um piso e não um conselho. Uma sociedade que vai arrendar instalações, abrir uma conta e assinar com fornecedores apresenta-se melhor com 3.000 euros na escritura — o valor que bancos e contrapartes continuam a esperar — e os seus fundadores não carregam responsabilidade residual. O que a reforma efetivamente eliminou, juntamente com uma alteração de 2018, foi a papelada em torno do dinheiro: numa sociedade por quotas os fundadores já não precisam do certificado bancário do depósito se declararem na escritura que respondem solidariamente pela realidade das entradas (art. 62.2); e uma entrada em espécie — um veículo, equipamento, um domínio e uma marca — não exige relatório de perito independente, ao preço de os fundadores responderem pelo valor que lhe atribuem (art. 73).

Os documentos antes da escritura

Identidade. Cada fundador e cada gerente precisa de um número fiscal espanhol: o NIE para a pessoa singular estrangeira, um NIF para a sociedade estrangeira que vá deter quotas. Para o fundador no estrangeiro este é o primeiro relógio que arranca, e corre ao ritmo do consulado. Os documentos estrangeiros — uma cópia de passaporte certificada fora, uma procuração, uma certidão de sociedade — devem trazer a apostila de Haia ou a legalização diplomática e uma tradução ajuramentada para espanhol (Ley 14/2013, art. 15.3.a). O notário identificará ainda os beneficiários efetivos — as pessoas singulares por trás de mais de 25 % das quotas — ao abrigo das regras antibranqueamento, e a sociedade continuará a declará-los, à base de dados notarial e ao registo central de beneficiários efetivos, durante toda a sua vida.

A denominação. O Registo Comercial Central emite uma certidão de que o nome pretendido não está já registado; podem propor-se até cinco nomes por ordem de preferência, e pela via eletrónica a certidão chega em seis horas úteis (art. 15.3.b). A certidão vale três meses; o nome fica reservado seis (Reglamento del Registro Mercantil, arts. 412 e 414); sem ela nenhuma escritura pode ser assinada, e o nome da escritura tem de coincidir exatamente com ela (art. 413).

Os estatutos. A escritura deve conter os fundadores, as suas entradas, as quotas que cada um recebe, os estatutos e os primeiros gerentes (Ley de Sociedades de Capital, art. 22); os estatutos devem fixar a denominação, o objeto, a sede, o capital e a sua divisão em quotas numeradas, o sistema de administração e o modo de deliberar dos órgãos (art. 23). Duas escolhas pesam mais do que as outras. Quem dirige a sociedade — um gerente único, dois ou mais a agir separada ou conjuntamente, ou um conselho — e os estatutos de uma sociedade por quotas podem prever vários sistemas e deixar os sócios alternar entre eles sem alterar nada (art. 210). E como circulam as quotas: a regra supletiva dá aos outros sócios um direito de preferência, e os fundadores que não são família querem-no muitas vezes, ou querem-no suavizado, antes do primeiro desacordo e não depois.

A sede. Os estatutos indicam um domicilio social, e a lei quer que seja o lugar onde está a administração e direção efetiva da sociedade, ou o seu estabelecimento principal. Um centro de negócios que fornece o escritório, a sala de reuniões e o correio — como o nosso em Costa Adeje — é uma opção lícita e habitual para uma sociedade dirigida por donos que viajam; uma simples caixa de correio onde ninguém administra nada não o é, e é o fisco, mais do que o conservador do registo, que um dia o perguntará.

A escritura, o registo e os relógios

A assinatura faz-se perante notário, e a lei construiu duas vias rápidas através do sistema CIRCE e dos Puntos de Atención al Emprendedor — cartórios, registos comerciais e balcões acreditados que apresentam o documento único eletrónico, o DUE, em nome dos fundadores (Ley 14/2013, art. 13).

Com estatutos-tipo — o modelo do ministério, disponível em todas as línguas oficiais — o calendário está escrito na lei: a certidão de denominação em seis horas úteis, uma marcação notarial fixada eletronicamente em doze horas úteis desde a abertura do processo, a escritura assinada em formato eletrónico normalizado, o número fiscal provisório pedido pelo notário no próprio dia e a decisão do conservador em seis horas úteis após receber a escritura (art. 15.3 a 15.5). O conservador pede depois o número fiscal definitivo, e a publicação no boletim oficial do registo é gratuita (art. 15.9). Os emolumentos de notário e conservador desta via são fixados por decreto — 60 e 40 euros fixos quando o capital não excede 3.100 euros e os estatutos seguem o modelo aprovado, 150 e 100 euros nas outras constituições eletrónicas (Real Decreto-ley 13/2010, art. 5) — a que se somam o trabalho do advogado e as traduções.

Com estatutos à medida — a escolha habitual quando há dois ou mais fundadores, sócios estrangeiros ou um acordo parassocial por trás — o conservador inscreve primeiro a sociedade provisoriamente em seis horas úteis, com denominação, sede, objeto, capital e administração, e completa a inscrição definitiva em cinco dias; desde a inscrição provisória a sociedade rege-se já pela Lei das Sociedades de Capitais (art. 16.3 e 16.4). A sociedade adquire personalidade jurídica com o registo (Ley de Sociedades de Capital, art. 33).

Até lá a lei tem um nome para ela — a sociedad en formación — e uma regra para quem aja em seu nome. Os contratos assinados antes do registo vinculam solidariamente quem os assinou, salvo se condicionados ao registo e à posterior assunção pela sociedade (art. 36); a sociedade em formação responde com o seu património pelos atos indispensáveis ao registo e pelos que os gerentes estavam autorizados a praticar (art. 37); uma vez registada, a sociedade fica vinculada por esses atos e pelos que aceite nos três meses seguintes, e cessa a responsabilidade pessoal de fundadores e gerentes (art. 38). A leitura prática: assine o arrendamento e os contratos com fornecedores depois do registo, ou condicione-os a ele.

Do registo à primeira fatura

Uma sociedade registada ainda não é uma sociedade em atividade. Os passos que se seguem, pela ordem em que os fazemos:

• O número fiscal definitivo e a declaração censitária — o Modelo 036 junto da agência tributária estatal, declarando atividade, instalações e obrigações.
• IGIC, não IVA. As Canárias estão fora do território do IVA da União; a sociedade regista-se para o imposto indireto canário junto da agência tributária canária — Modelo 400 — e fatura com IGIC, à taxa geral de 7 % na maioria dos serviços. Uma SL que espera faturar a clientes do continente ou da UE precisa desta explicação antes da primeira fatura, não depois.
• Segurança Social. O gerente que controla a sociedade inscreve-se como autónomo societario; a sociedade que contrata regista-se como empregadora antes do primeiro contrato.
• A frente municipal. Instalações abertas ao público precisam da comunicação ou licença de atividade da câmara, em Adeje como em qualquer lado — a via eletrónica pode levá-la com o mesmo processo (Ley 14/2013, art. 17).
• A declaração dos fundadores estrangeiros. Um não residente que tome 10 % ou mais de uma sociedade espanhola — a própria constituição conta — declara o investimento ao Registo de Investimentos Estrangeiros depois da escritura (Real Decreto 571/2023, art. 4.a). É um dever estatístico, não uma autorização: quando um notário espanhol lavra a escritura e recebe todos os dados, a comunicação do próprio notário ao Registo dispensa o fundador de a apresentar (art. 5.3.b); caso contrário apresenta-a o fundador, na forma e no prazo que a portaria ministerial fixa.
• Software de faturação e contas. A partir de 2027 o sistema de faturação de toda a sociedade tem de cumprir a norma VeriFactu — o nosso guia do VeriFactu nas Canárias indica as datas — e as contas anuais são depositadas todos os anos no Registo Comercial, com a declaração de beneficiário efetivo ao lado.

As Canárias oferecem ainda dois regimes que mudam a vida fiscal de uma sociedade e de que um fundador ouve falar no primeiro dia: a zona especial com uma taxa reduzida de imposto sobre as sociedades para entidades qualificadas com substância e emprego reais, e a reserva para investimentos que permite aos lucros mantidos nas ilhas reduzir a base tributável. Ambos merecem uma conversa antes de redigir o objeto social; nenhum é motivo para constituir antes de existir o plano de negócio.

Quanto tempo demora realmente

As horas da lei são reais, e um residente em Espanha com NIE, conta bancária e estatutos-tipo pode ter uma sociedade registada em menos de uma semana. Para os fundadores que costumamos ver — um casal que se muda do estrangeiro, um sócio ainda em Düsseldorf, uma sociedade-mãe estrangeira — o calendário é ditado por três coisas que a lei não controla: a marcação do NIE no consulado ou na polícia, o banco e as suas verificações de identidade para um sócio não residente, e os documentos apostilados e traduzidos que viajam entre dois países. Pela nossa experiência, são três a seis semanas desde a primeira reunião até uma sociedade capaz de faturar, e quase tudo corre em paralelo se o processo for bem aberto no primeiro dia. Uma procuração assinada em casa, apostilada e traduzida, permite que toda a sequência aconteça sem um segundo voo.

Lista de verificação do fundador

• Decida o capital a pensar na responsabilidade: 1 euro é legal; 3.000 fecham a exposição dos fundadores e abrem mais portas.
• Arranque o NIE e o banco ao mesmo tempo que a denominação — são eles os prazos longos, não o registo.
• Escolha o sistema de administração e a regra de transmissão antes do notário, e redija já o acordo parassocial se forem mais do que um.
• Use estatutos-tipo só se lhe servirem; as horas que poupam perdem-se duas vezes na primeira alteração.
• Não assine nada em nome da sociedade antes do registo, salvo condicionado a ele.
• Marque a inscrição no IGIC juntamente com a declaração censitária — uma fatura com o imposto errado é o primeiro erro mais comum nas ilhas.
• Guarde a escritura, as certidões e a declaração de beneficiário efetivo num único processo: todos os bancos, cartórios e serviços voltarão a pedi-los.

Uma sociedade regista-se em horas e constrói-se em semanas — a diferença está em os papéis do próprio fundador terem ficado prontos primeiro.

A nossa equipa de direito comercial constitui e reestrutura sociedades para proprietários em Tenerife e Fuerteventura — estatutos e acordos parassociais, procurações para fundadores no estrangeiro, a sequência notário-registo, as inscrições fiscais e na Segurança Social — em doze línguas de trabalho, com sede social e salas de reuniões disponíveis no nosso centro de negócios de Costa Adeje. Veja como trabalhamos em direito comercial, ou conte-nos o seu projeto nos nossos escritórios de Costa Adeje ou Corralejo.

Perguntas frequentes

Posso mesmo constituir uma SL com um euro?

Sim. Desde a reforma de 2022 o capital mínimo de uma sociedade por quotas é um euro. Enquanto o capital ficar abaixo de 3.000 euros, pelo menos 20 % do lucro de cada ano deve ir para a reserva legal até que reserva e capital atinjam 3.000 euros, e numa liquidação com património insuficiente os sócios respondem solidariamente pela diferença entre 3.000 euros e o capital subscrito. A maioria dos fundadores continua a escolher 3.000 euros.

Quanto tempo demora a registar uma sociedade em Espanha?

Com estatutos-tipo a lei fixa os relógios: a certidão de denominação em seis horas úteis, a marcação notarial em doze, o registo em seis horas úteis desde que a escritura chega ao registo. Com estatutos à medida o conservador inscreve provisoriamente em seis horas e definitivamente em cinco dias. Para um fundador estrangeiro o calendário real é ditado pelo NIE, pelo banco e pelos documentos apostilados — três a seis semanas na prática.

Preciso de um certificado bancário do capital?

Não numa sociedade por quotas se os fundadores declararem na escritura que respondem solidariamente pela realidade das entradas. A conta bancária continua a ser necessária para operar, e abri-la é normalmente o passo mais lento para um sócio não residente.

Pode um fundador que vive no estrangeiro constituir a sociedade sem viajar?

Sim, com uma procuração assinada perante notário no seu país, apostilada e traduzida por tradutor ajuramentado, e um NIE obtido através do consulado. Os documentos públicos estrangeiros têm de trazer a apostila ou a legalização e uma tradução ajuramentada para entrarem no processo.

A sede social pode ser um centro de negócios?

Sim, desde que a sociedade seja efetivamente administrada aí — um escritório, uma sala de reuniões e alguém que recebe e trata o correio, não uma caixa de correio. O nosso centro de negócios de Costa Adeje aloja a sede de sociedades cujos donos as dirigem do estrangeiro, e é o fisco, não o registo, a autoridade que um dia verificará se a morada é real.

Este artigo é informação geral sobre o direito das sociedades espanhol tal como está na data de publicação, não aconselhamento jurídico para o seu projeto concreto. Emolumentos, prazos e a prática de registos e bancos mudam: mande planear a sua constituição com números atuais antes de assinar.