SL-Gründung auf den Kanaren 2026: die echten Schritte, das Ein-Euro-Kapital und wie lange es wirklich dauert

Die Schlagzeile stimmt: Seit dem Herbst 2022 kann eine spanische Gesellschaft mit beschränkter Haftung — die sociedad limitada, kurz SL — mit einem Euro Kapital gegründet werden, und das Gesetz verspricht inzwischen eine Eintragung, die in Stunden gemessen wird. Beides ist wahr. Beides führt den Gründer in die Irre, der es wörtlich nimmt, denn an den Euro knüpft das Gesetz in der nächsten Zeile Bedingungen, und die Stunden zählen erst, wenn jedes Dokument in Ordnung ist — was für einen Gründer, der im Ausland lebt oder gerade auf Teneriffa angekommen ist, der Teil ist, der Wochen dauert. Hier die Abfolge, wie sie von unserem Büro in Costa Adeje aus tatsächlich läuft, Schritt für Schritt, mit dem Gesetz hinter jedem und dem ehrlichen Zeitplan am Ende.

Was „ein Euro" wirklich bedeutet

Das Kapitalgesellschaftsgesetz sagt heute, das Kapital einer GmbH «darf nicht unter einem Euro liegen» (Ley de Sociedades de Capital, Art. 4.1), wo es früher dreitausend hieß. Derselbe Artikel hält aber zwei Regeln am Leben, solange das Kapital unter 3.000 Euro bleibt: Jedes Jahr müssen mindestens 20 % des Gewinns in die gesetzliche Rücklage fließen, bis Rücklage und Kapital zusammen 3.000 Euro erreichen; und wird die Gesellschaft je liquidiert, freiwillig oder nicht, mit einem Vermögen, das ihre Schulden nicht deckt, haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch für die Differenz zwischen 3.000 Euro und dem gezeichneten Kapital. Die alte Gesellschaft „in sukzessiver Gründung", die das Gesetz von 2013 für denselben Zweck erfunden hatte, wurde gleichzeitig abgeschafft, und die wenigen, die es noch gibt, können durch eine Satzungsänderung in die neue Regel wechseln.

Der Euro ist also eine Untergrenze, kein Rat. Eine Gesellschaft, die Räume mieten, ein Konto eröffnen und mit Lieferanten unterschreiben wird, steht mit 3.000 Euro in der Urkunde besser da — die Zahl, die Banken und Vertragspartner weiterhin erwarten — und ihre Gründer tragen keine Resthaftung. Was die Reform, zusammen mit einer Änderung von 2018, tatsächlich beseitigt hat, ist der Papierkram um das Geld: Bei einer GmbH brauchen die Gründer die Einzahlungsbescheinigung der Bank nicht mehr, wenn sie in der Urkunde erklären, gesamtschuldnerisch für die Realität der Einlagen zu haften (Art. 62.2); und eine Sacheinlage — ein Fahrzeug, Ausrüstung, eine Domain und eine Marke — braucht kein unabhängiges Sachverständigengutachten, um den Preis, dass die Gründer für den angesetzten Wert haften (Art. 73).

Die Unterlagen vor der Urkunde

Identität. Jeder Gründer und jeder Geschäftsführer braucht eine spanische Steuernummer: die NIE für eine ausländische natürliche Person, eine NIF für eine ausländische Gesellschaft, die Anteile halten wird. Für einen Gründer im Ausland ist das die erste Uhr, die zu laufen beginnt, und sie läuft im Tempo des Konsulats. Ausländische Dokumente — eine im Ausland beglaubigte Passkopie, eine Vollmacht, ein Handelsregisterauszug — müssen die Haager Apostille oder die diplomatische Legalisation und eine beglaubigte Übersetzung ins Spanische tragen (Ley 14/2013, Art. 15.3.a). Der Notar stellt außerdem die wirtschaftlich Berechtigten fest — die natürlichen Personen hinter mehr als 25 % der Anteile — nach den Geldwäscheregeln, und die Gesellschaft wird sie ihr Leben lang weiter melden, an die notarielle Datenbank und an das zentrale Register der wirtschaftlich Berechtigten.

Der Name. Das Zentrale Handelsregister stellt eine Bescheinigung aus, dass der gewünschte Name nicht schon vergeben ist; Sie dürfen bis zu fünf Namen in Ihrer Reihenfolge vorschlagen, und über den elektronischen Weg kommt die Bescheinigung binnen sechs Arbeitsstunden (Art. 15.3.b). Die Bescheinigung gilt drei Monate, der Name selbst bleibt sechs reserviert (Reglamento del Registro Mercantil, Art. 412 und 414); ohne sie kann keine Urkunde unterzeichnet werden, und der Name in der Urkunde muss ihr genau entsprechen (Art. 413).

Die Satzung. Die Urkunde muss die Gründer, ihre Einlagen, die Anteile, die jeder erhält, die Satzung und die ersten Geschäftsführer enthalten (Ley de Sociedades de Capital, Art. 22); die Satzung muss Namen, Gegenstand, Sitz, Kapital und seine Aufteilung in nummerierte Anteile, das System der Geschäftsführung und die Beschlussfassung der Organe festlegen (Art. 23). Zwei Entscheidungen wiegen schwerer als alle anderen. Wer die Gesellschaft führt — ein Alleingeschäftsführer, zwei oder mehr einzeln oder gemeinsam handelnde, oder ein Verwaltungsrat —, wobei die Satzung einer GmbH mehrere Systeme vorsehen und die Gesellschafter ohne jede Änderung zwischen ihnen wechseln lassen darf (Art. 210). Und wie Anteile übertragen werden: Die gesetzliche Regel gibt den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht, und Gründer, die keine Familie sind, wollen es meist — oder wollen es abgemildert —, vor der ersten Meinungsverschiedenheit statt danach.

Der Sitz. Die Satzung nennt einen domicilio social, und das Gesetz will, dass er der Ort ist, an dem die tatsächliche Verwaltung und Leitung der Gesellschaft sitzt, oder ihre Hauptniederlassung. Ein Business-Center, das Büro, Besprechungsraum und Post stellt — wie unseres in Costa Adeje —, ist eine rechtmäßige und übliche Wahl für eine Gesellschaft, die von reisenden Eigentümern geführt wird; ein bloßer Briefkasten, an dem nie jemand etwas verwaltet, ist es nicht, und es ist das Finanzamt, nicht der Registerführer, das eines Tages nachfragen wird.

Die Urkunde, das Register und die Uhren

Die Unterzeichnung erfolgt vor einem Notar, und das Gesetz hat über das CIRCE-System und die Puntos de Atención al Emprendedor zwei Schnellspuren gebaut — Notariate, Handelsregister und zugelassene Stellen, die das einheitliche elektronische Dokument, den DUE, im Namen der Gründer einreichen (Ley 14/2013, Art. 13).

Mit Mustersatzung — dem Modell des Ministeriums, in jeder Amtssprache verfügbar — steht der Zeitplan im Gesetz: die Namensbescheinigung binnen sechs Arbeitsstunden, ein elektronisch vereinbarter Notartermin binnen zwölf Arbeitsstunden nach Eröffnung der Akte, die Urkunde in standardisiertem elektronischem Format, die vorläufige Steuernummer noch am selben Tag vom Notar beantragt, und die Entscheidung des Registerführers binnen sechs Arbeitsstunden nach Eingang der Urkunde (Art. 15.3 bis 15.5). Der Registerführer beantragt dann die endgültige Steuernummer, und die Veröffentlichung im Amtsblatt des Handelsregisters ist gebührenfrei (Art. 15.9). Die Notar- und Registergebühren dieser Spur sind per Dekret festgelegt — pauschal 60 und 40 Euro, wenn das Kapital 3.100 Euro nicht übersteigt und die Satzung dem genehmigten Muster folgt, 150 und 100 Euro für andere elektronische Gründungen (Real Decreto-ley 13/2010, Art. 5) —, hinzu kommen die Arbeit des Anwalts und die Übersetzungen.

Mit individueller Satzung — die übliche Wahl bei zwei oder mehr Gründern, ausländischen Partnern oder einer Gesellschaftervereinbarung im Hintergrund — trägt der Registerführer die Gesellschaft zunächst binnen sechs Arbeitsstunden vorläufig ein, mit Name, Sitz, Gegenstand, Kapital und Geschäftsführung, und vollendet die endgültige Eintragung binnen fünf Tagen; ab der vorläufigen Eintragung unterliegt die Gesellschaft bereits dem Kapitalgesellschaftsgesetz (Art. 16.3 und 16.4). Mit der Eintragung erlangt die Gesellschaft Rechtspersönlichkeit (Ley de Sociedades de Capital, Art. 33).

Bis dahin hat das Gesetz einen Namen für sie — die sociedad en formación — und eine Regel für jeden, der in ihrem Namen handelt. Vor der Eintragung geschlossene Verträge binden gesamtschuldnerisch diejenigen, die sie unterzeichnet haben, sofern sie nicht unter der Bedingung der Eintragung und späteren Übernahme durch die Gesellschaft stehen (Art. 36); die Gesellschaft in Gründung haftet mit ihrem eigenen Vermögen für die zur Eintragung nötigen Handlungen und für die, zu denen die Geschäftsführer ermächtigt waren (Art. 37); nach der Eintragung ist die Gesellschaft an diese Handlungen gebunden und an alle weiteren, die sie binnen drei Monaten übernimmt, und die persönliche Haftung von Gründern und Geschäftsführern endet (Art. 38). Die praktische Lesart: Mietvertrag und Lieferantenverträge nach der Eintragung unterschreiben oder unter deren Bedingung stellen.

Von der Eintragung zur ersten Rechnung

Eine eingetragene Gesellschaft ist noch keine tätige. Die Schritte danach, in der Reihenfolge, in der wir sie gehen:

• Die endgültige Steuernummer und die steuerliche Anmeldung — Modelo 036 bei der staatlichen Steuerbehörde, mit Tätigkeit, Räumen und Pflichten.
• IGIC statt Mehrwertsteuer. Die Kanarischen Inseln liegen außerhalb des EU-Mehrwertsteuergebiets; die Gesellschaft meldet sich bei der kanarischen Steuerbehörde für die kanarische indirekte Steuer an — Modelo 400 — und stellt Rechnungen mit IGIC, für die meisten Dienstleistungen zum allgemeinen Satz von 7 %. Eine SL, die Kunden auf dem Festland oder in der EU abrechnen will, braucht diese Erklärung vor ihrer ersten Rechnung, nicht danach.
• Sozialversicherung. Ein Geschäftsführer, der die Gesellschaft beherrscht, meldet sich als autónomo societario an; eine Gesellschaft, die einstellt, meldet sich vor dem ersten Vertrag als Arbeitgeber an.
• Die Gemeinde. Räume mit Publikumsverkehr brauchen die Tätigkeitsanzeige oder -genehmigung des Rathauses, in Adeje wie überall — der elektronische Weg kann sie mit derselben Akte tragen (Ley 14/2013, Art. 17).
• Die Erklärung ausländischer Gründer. Ein Nichtresident, der 10 % oder mehr einer spanischen Gesellschaft übernimmt — die Gründung selbst zählt —, meldet die Investition nach der Urkunde dem Register für Auslandsinvestitionen (Real Decreto 571/2023, Art. 4.a). Es ist eine statistische Pflicht, keine Genehmigung: Beurkundet ein spanischer Notar und erhält er alle Daten, befreit seine eigene Meldung an das Register den Gründer von der Einreichung (Art. 5.3.b); andernfalls meldet der Gründer, in der Form und Frist, die die Ministerialverordnung festlegt.
• Rechnungssoftware und Buchhaltung. Ab 2027 muss das Rechnungssystem jeder Gesellschaft den VeriFactu-Standard erfüllen — unser Leitfaden zu VeriFactu auf den Kanaren nennt die Daten —, und der Jahresabschluss wird jedes Jahr beim Handelsregister hinterlegt, mit der Erklärung über die wirtschaftlich Berechtigten daneben.

Die Kanarischen Inseln bieten außerdem zwei Regime, die das Steuerleben einer Gesellschaft verändern und von denen ein Gründer am ersten Tag hört: die Sonderzone mit ermäßigtem Körperschaftsteuersatz für qualifizierte Gesellschaften mit echter Substanz und Arbeitsplätzen, und die Investitionsrücklage, die auf den Inseln einbehaltene Gewinne die Bemessungsgrundlage mindern lässt. Beide sind ein Gespräch wert, bevor der Unternehmensgegenstand formuliert wird; keines ist ein Grund, vor dem Geschäftsplan zu gründen.

Wie lange es wirklich dauert

Die Stunden des Gesetzes sind real, und ein in Spanien Ansässiger mit NIE, Bankkonto und Mustersatzung kann innerhalb einer Woche eine eingetragene Gesellschaft halten. Für die Gründer, die wir meist sehen — ein Paar, das aus dem Ausland umzieht, ein Partner, der noch in Düsseldorf sitzt, eine ausländische Muttergesellschaft —, setzen drei Dinge den Kalender, die das Gesetz nicht steuert: der NIE-Termin beim Konsulat oder bei der Polizei, die Bank und ihre Identitätsprüfungen für einen nichtresidenten Gesellschafter, und die apostillierten und übersetzten Dokumente, die zwischen zwei Ländern reisen. Nach unserer Erfahrung sind das drei bis sechs Wochen vom ersten Gespräch bis zu einer Gesellschaft, die Rechnungen stellen kann, und das meiste läuft parallel, wenn die Akte am ersten Tag richtig eröffnet wird. Eine zu Hause unterzeichnete, apostillierte und übersetzte Vollmacht lässt die ganze Abfolge ohne einen zweiten Flug ablaufen.

Checkliste für Gründer

• Legen Sie das Kapital mit Blick auf die Haftung fest: 1 Euro ist legal; 3.000 schließen die Haftung der Gründer und öffnen mehr Türen.
• Starten Sie NIE und Bank gleichzeitig mit dem Namen — sie sind die langen Posten, nicht das Register.
• Wählen Sie das Geschäftsführungssystem und die Übertragungsregel vor dem Notar, und schreiben Sie die Gesellschaftervereinbarung jetzt, wenn Sie mehr als einer sind.
• Nutzen Sie die Mustersatzung nur, wenn sie passt; die gesparten Stunden gehen bei der ersten Änderung doppelt verloren.
• Unterschreiben Sie vor der Eintragung nichts im Namen der Gesellschaft, außer unter deren Bedingung.
• Buchen Sie die IGIC-Anmeldung zusammen mit der steuerlichen Anmeldung — eine Rechnung mit der falschen Steuer ist der häufigste erste Fehler auf den Inseln.
• Halten Sie Urkunde, Bescheinigungen und die Erklärung der wirtschaftlich Berechtigten in einer Akte: Jede Bank, jeder Notar und jede Behörde wird sie erneut verlangen.

Eine Gesellschaft wird in Stunden eingetragen und in Wochen aufgebaut — der Unterschied liegt darin, ob die eigenen Papiere des Gründers zuerst bereit waren.

Unser Team für Gesellschaftsrecht gründet und restrukturiert Gesellschaften für Eigentümer auf Teneriffa und Fuerteventura — Satzungen und Gesellschaftervereinbarungen, Vollmachten für Gründer im Ausland, die Abfolge Notar–Register, die steuerlichen und sozialversicherungsrechtlichen Anmeldungen — in zwölf Arbeitssprachen, mit Sitz und Besprechungsräumen in unserem Business-Center in Costa Adeje. Lesen Sie, wie wir im Handelsrecht arbeiten, oder erzählen Sie uns von Ihrem Vorhaben in unseren Büros in Costa Adeje oder Corralejo.

Häufige Fragen

Kann ich wirklich eine SL mit einem Euro gründen?

Ja. Seit der Reform von 2022 beträgt das Mindestkapital einer GmbH einen Euro. Solange das Kapital unter 3.000 Euro bleibt, müssen mindestens 20 % des Jahresgewinns in die gesetzliche Rücklage fließen, bis Rücklage und Kapital 3.000 Euro erreichen, und in einer Liquidation mit unzureichendem Vermögen haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch für die Differenz zwischen 3.000 Euro und dem gezeichneten Kapital. Die meisten Gründer wählen weiterhin 3.000 Euro.

Wie lange dauert die Eintragung einer Gesellschaft in Spanien?

Mit Mustersatzung legt das Gesetz die Uhren fest: die Namensbescheinigung binnen sechs Arbeitsstunden, den Notartermin binnen zwölf, die Eintragung binnen sechs Arbeitsstunden nach Eingang der Urkunde beim Register. Mit individueller Satzung trägt der Registerführer vorläufig binnen sechs Stunden und endgültig binnen fünf Tagen ein. Für einen ausländischen Gründer bestimmen NIE, Bank und apostillierte Dokumente den echten Zeitplan — in der Praxis drei bis sechs Wochen.

Brauche ich eine Bankbescheinigung für das Kapital?

Bei einer GmbH nicht, wenn die Gründer in der Urkunde erklären, gesamtschuldnerisch für die Realität der Einlagen zu haften. Ein Bankkonto wird für den Betrieb dennoch gebraucht, und seine Eröffnung ist meist der langsamste Schritt für einen nichtresidenten Gesellschafter.

Kann ein Gründer, der im Ausland lebt, die Gesellschaft ohne Reise gründen?

Ja, mit einer zu Hause vor einem Notar unterzeichneten, apostillierten und von einem vereidigten Übersetzer übersetzten Vollmacht und einer über das Konsulat beantragten NIE. Ausländische öffentliche Urkunden müssen Apostille oder Legalisation und eine beglaubigte Übersetzung tragen, um in die Akte zu gelangen.

Kann der Sitz ein Business-Center sein?

Ja, sofern die Gesellschaft dort tatsächlich geführt wird — ein Büro, ein Besprechungsraum und jemand, der die Post empfängt und bearbeitet, kein Briefkasten. Unser Business-Center in Costa Adeje beherbergt den Sitz von Gesellschaften, deren Eigentümer sie aus dem Ausland führen, und das Finanzamt, nicht das Register, ist die Behörde, die eines Tages prüfen wird, ob die Adresse echt ist.

Dieser Beitrag ist allgemeine Information zum spanischen Gesellschaftsrecht mit Stand vom Tag der Veröffentlichung, keine Rechtsberatung für Ihr konkretes Vorhaben. Gebühren, Zeitpläne und die Praxis von Registern und Banken ändern sich — lassen Sie Ihre Gründung mit aktuellen Zahlen planen, bevor Sie unterschreiben.