Comprar um bar ou uma loja no sul de Tenerife: o traspaso, o arrendamento e a licença, passo a passo

O anúncio diz «se traspasa»: um bar a duas ruas da praia em Los Cristianos, 85 000 €, «licença, esplanada, existências e pessoal incluídos». O consultor do vendedor tem pronto um contrato de duas páginas e as chaves podem mudar de mãos na sexta-feira. O que esse preço compra é menos arrumado do que o anúncio. O espaço é de um senhorio a quem ninguém perguntou nada. Os três empregados têm direitos que não dependem do contrato. A câmara municipal e o conselho insular têm o bar registado em nome de outra pessoa. E os impostos e as contribuições que o vendedor deixou por pagar podem seguir o negócio até ao novo dono. Esta nota percorre um traspaso no sul de Tenerife pela ordem em que a lei o vê: o que se vende, o arrendamento, o pessoal, as dívidas, o título da atividade, a esplanada e o próprio contrato. As regras são as mesmas em Fuerteventura; as câmaras referidas são exemplos. As citações estão em espanhol, seguidas da leitura em português.

«Traspaso» é uma palavra para três negócios

No uso corrente, um traspaso (o trespasse do direito português) é a venda de um negócio em funcionamento por quem tem o espaço arrendado: o comprador paga as instalações, as existências e a clientela, e fica com o arrendamento. Para a lei são dois contratos ao mesmo tempo, uma venda de bens e uma cessão do arrendamento, e cada um tem as suas regras.

O segundo negócio parece o mesmo visto da rua e não é: comprar a sociedade que explora o bar. Se o negócio pertence a uma sociedade por quotas e o comprador adquire as quotas, o arrendamento, o título da atividade e os contratos de trabalho não se mexem, porque o arrendatário, o titular e o empregador continuam a ser a sociedade. Também lá ficam as dívidas dela, as que constam da contabilidade e as que ninguém mencionou. Esta nota segue o primeiro negócio; no segundo as perguntas são as mesmas, e as respostas estão nos livros da sociedade e nas garantias dadas por quem vende as quotas.

O terceiro é o mais antigo. Para os arrendamentos de espaços comerciais celebrados antes de 9 de maio de 1985, a lei dos arrendamentos urbanos mantém vivas as regras da lei de 1964, traspaso incluído, com prazos próprios sobre quanto dura depois o arrendamento (terceira disposição transitória). Quem está atrás do mesmo balcão desde o início dos anos oitenta pode ter ainda um desses contratos. Tem de ser lido nos seus próprios termos antes de se falar de preço.

Primeiro o arrendamento: leia-o antes de falar do preço

Para a lei, o arrendamento de um bar ou de uma loja é um arrendamento para uso diferente do de habitação, e esses arrendamentos se rigen por la voluntad de las partes, en su defecto, por lo dispuesto en el título III de la presente ley y, supletoriamente, por lo dispuesto en el Código Civil — regem-se pela vontade das partes, na sua falta pelo título III da lei e, supletivamente, pelo Código Civil (artigo 4.º, n.º 3). A ordem importa. O que a lei diz sobre a cessão do contrato só se aplica quando o contrato é omisso, e o contrato pode afastar as regras da lei, embora a exclusão deberá hacerse de forma expresa respecto de cada uno de ellos — tenha de ser feita de forma expressa em relação a cada uma delas (artigo 4.º, n.º 4).

Quando o contrato é omisso, a lei favorece o arrendatário. Se no espaço se exerce uma atividade empresarial, el arrendatario podrá subarrendar la finca o ceder el contrato de arrendamiento sin necesidad de contar con el consentimiento del arrendador — o arrendatário pode subarrendar o imóvel ou ceder o contrato de arrendamento sem precisar do consentimento do senhorio (artigo 32.º, n.º 1). O senhorio recebe duas coisas em troca. Uma é dinheiro: um aumento da renda em vigor del 20 en el caso de producirse la cesión del contrato o el subarriendo total de la finca arrendada — de 20 por cento em caso de cessão do contrato ou de subarrendamento total do imóvel (artigo 32.º, n.º 2); numa renda de 2 400 € por mês são mais 480 €, ou seja, 2 880 €. A outra é um aviso: a cessão e o subarrendamento deberán notificarse de forma fehaciente al arrendador en el plazo de un mes desde que aquéllos se hubieran concertado — devem ser notificados ao senhorio, de forma que fique prova, no prazo de um mês a contar do acordo (artigo 32.º, n.º 4). Uma cessão feita em violação desse artigo permite ao senhorio resolver o contrato (artigo 35.º).

Na prática, muitos contratos redigidos para o senhorio excluem o artigo 32.º e exigem o seu consentimento escrito para qualquer cessão. Nesse caso não há traspaso sem o senhorio, e a conversa com ele é o primeiro passo, não o último. Muitas vezes vale a pena tê-la de qualquer modo. O que o comprador recebe por cessão é o contrato do vendedor tal como está, com os anos que lhe restam, a sua cláusula de atualização da renda e as suas garantias. A lei não fixa uma duração mínima para estes arrendamentos: se o contrato termina dentro de dezoito meses, termina também o direito do comprador a estar ali. Um contrato novo assinado diretamente com o senhorio, com prazo suficiente para recuperar o preço, é muitas vezes o melhor resultado.

Três pontos menores cabem na mesma leitura. A caução legal destes arrendamentos é de dos en el arrendamiento para uso distinto del de vivienda — de duas rendas no arrendamento para uso diferente do de habitação (artigo 36.º, n.º 1) —, e o vendedor vai querer a sua de volta: combinem quem a repõe. Qualquer garantia bancária ou pessoal dada pelo vendedor é dele, e o senhorio pedirá outra ao comprador. E dois direitos que a lei dá ao arrendatário de um espaço comercial, o de preferência se o senhorio vender o espaço (artigo 31.º) e o de ser indemnizado em certos casos quando o prazo termina num espaço onde se vendeu ao público durante os últimos cinco anos (artigo 34.º), estão entre as regras que os contratos mais vezes excluem: verifique se o seu ainda os conserva.

O pessoal vem com o negócio

Os empregados não fazem parte do preço nem podem ficar fora do negócio. O Estatuto dos Trabalhadores diz que a mudança de titularidade de uma empresa não extingue por si só a relação de trabalho, quedando el nuevo empresario subrogado en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social del anterior — ficando o novo empregador sub-rogado nos direitos e obrigações laborais e de Segurança Social do anterior (artigo 44.º, n.º 1). A regra aplica-se sempre que o que muda de mãos seja una entidad económica que mantenga su identidad — uma entidade económica que mantenha a sua identidade (artigo 44.º, n.º 2). O mesmo bar, com a mesma cozinha e as mesmas mesas, dificilmente se descreve de outro modo.

Assim, o empregado de mesa contratado em 2014 conserva a antiguidade de 2014, o salário, o contrato e a convenção coletiva aplicável no dia da transmissão (artigo 44.º, n.º 4). E pelo que o vendedor deixou por pagar respondem os dois: vendedor e comprador responderán solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la transmisión y que no hubieran sido satisfechas — respondem solidariamente durante três anos pelas obrigações laborais nascidas antes da transmissão e não satisfeitas (artigo 44.º, n.º 3). Horas extraordinárias por pagar, férias, um prémio nunca liquidado: o trabalhador pode reclamá-los a qualquer dos dois.

O vendedor deve ainda informar os trabalhadores, ou os seus representantes quando existam, com antecedência suficiente antes da transmissão: a data, os motivos, as consequências para eles e as medidas previstas; o comprador deve a mesma informação ao seu próprio pessoal (artigos 44.º, n.º 6, a 44.º, n.º 8). Uma cláusula pela qual o vendedor promete entregar o negócio «livre de pessoal» não desliga o artigo entre os trabalhadores e o comprador; decide apenas quem paga se a promessa falhar. O que um novo empregador deve desde o primeiro dia está na nossa nota sobre a contratação do primeiro trabalhador.

Segurança Social: a dívida sem o limite dos três anos

Os três anos do Estatuto valem para salários e outras dívidas laborais. As contribuições são outra coisa. A lei geral da Segurança Social torna quem sucede na titularidade de um negócio responsável solidário com o titular anterior, e essa responsabilidade se extiende a la totalidad de las deudas generadas con anterioridad al hecho de la sucesión — estende-se à totalidade das dívidas geradas antes da sucessão (artigo 142.º, n.º 1); o mesmo vale para as prestações causadas antes dela (artigo 168.º, n.º 2). O limite é o prazo ordinário de prescrição, quatro anos (artigo 24.º), não os três do Estatuto, e a reclamação contra o sucessor inclui o capital, os acréscimos e os juros (regulamento de cobrança da Segurança Social, artigo 13.º, n.º 3).

O artigo 168.º, n.º 2, acrescenta que serão regulados certificados que garantam o comprador contra essa responsabilidade; não os encontrámos no regulamento de cobrança, lido na íntegra para esta nota. O que um comprador pede na prática é o certificado da Tesouraria Geral da Segurança Social de que o vendedor tem as contribuições em dia, emitido o mais perto possível da assinatura, com os recibos de contribuição do último ano. É uma prova do que constava nesse dia, e mais uma razão para reter parte do preço durante algum tempo.

Dívidas fiscais: o certificado a pedir antes de assinar

A lei geral tributária tem a mesma ideia e uma saída. Quem sucede a qualquer título na titularidade ou no exercício de um negócio responde solidariamente por las obligaciones tributarias contraídas del anterior titular y derivadas de su ejercicio — pelas obrigações tributárias contraídas pelo titular anterior e derivadas do seu exercício —, incluindo as retenções que este fez, ou devia ter feito, e não entregou (artigo 42.º, n.º 1, alínea c). Comprar peças soltas não é sucessão: a regra não alcança quem adquire elementos isolados, salvo se as aquisições permitan la continuación de la explotación o actividad — permitirem a continuação da exploração ou atividade.

A saída é um certificado. Quem pretende comprar um negócio pode, previa la conformidad del titular actual — com o acordo prévio do titular atual —, pedir à administração tributária um certificado detalhado das dívidas, sanções e responsabilidades dele derivadas. A administração tem três meses para o emitir. Se enumerar dívidas, a responsabilidade do comprador fica limitada a essas. Se vier limpo, ou não vier de todo dentro dos três meses, el solicitante quedará exento de la responsabilidad a la que se refiere dicho artículo — o requerente fica isento da responsabilidade a que esse artigo se refere (artigo 175.º, n.º 2). Sem pedido a responsabilidade é mais ampla: alcança dívidas ainda não liquidadas e sanções ainda não aplicadas (regulamento geral de cobrança, artigo 125.º, n.º 4).

Dois pormenores desse regulamento decidem se o certificado vale alguma coisa. O primeiro é o momento: No producirán efecto las certificaciones, cualquiera que sea su contenido, si la fecha de presentación de la solicitud para su expedición resultase posterior a la de adquisición — os certificados não produzem efeito, seja qual for o seu conteúdo, se o pedido tiver sido apresentado depois da data da aquisição (artigo 125.º, n.º 2). Pedido na segunda-feira a seguir à entrega das chaves, não protege ninguém. O segundo pesa sobretudo nas Canárias: a isenção ou a limitação operam únicamente respecto de las deudas para cuya liquidación sea competente la Administración de la que se solicita la certificación — apenas quanto às dívidas cuja liquidação compete à administração a quem se pede o certificado (artigo 125.º, n.º 3). O IGIC, o imposto indireto das ilhas, é gerido e cobrado pelas autoridades canárias, não pela agência estatal (Ley 20/1991, artigo 62.º). Um certificado da agência tributária do Estado nada diz, portanto, do IGIC por pagar: o pedido vai às duas e, pela mesma lógica, à câmara municipal pelos seus próprios tributos.

Três meses é muito tempo para um vendedor com pressa. As respostas habituais são um contrato particular que faz a assinatura definitiva esperar pelos certificados, ou uma assinatura com parte do preço retida até eles chegarem. Assinar primeiro e pedir depois é a única sequência que o regulamento exclui.

O título da atividade: ninguém o compra, mas a câmara tem de ser avisada

Nas Canárias, a abertura e o funcionamento de espaços como um bar ou um restaurante regem-se pela lei das atividades classificadas de 2011 (Ley 7/2011). O regime geral é uma comunicação prévia apresentada por quem explora a atividade; só precisam de licença as atividades que um decreto do governo canário enumera (artigo 5.º, n.º 1). Em ambos os casos o título sobrevive à mudança de dono: La transmisión de la instalación o actividad no exigirá nueva solicitud de licencia de actividad clasificada — a transmissão da instalação ou atividade não exige novo pedido de licença de atividade classificada (artigo 33.º, n.º 1), e a mudança de titular de uma atividade sujeita a comunicação prévia segue a mesma regra (artigo 34.º, n.º 3).

O que a lei exige, isso sim, é uma comunicação. O titular anterior ou o novo deve informar por escrito o órgão que concedeu a licença en el plazo de un mes desde que se hubiera formalizado el cambio en la titularidad — no prazo de um mês desde que a mudança de titularidade tenha sido formalizada —, com cópia do documento pelo qual se fez a transmissão (artigo 33.º, n.º 2). Se ninguém o fizer, o antigo e o novo titular serán responsables, de forma solidaria, de cualquier obligación y responsabilidad dimanante de la licencia — são solidariamente responsáveis por qualquer obrigação e responsabilidade decorrente da licença — entre a transmissão e o dia em que é comunicada (artigo 33.º, n.º 3).

Cada câmara tem o seu formulário. O balcão eletrónico de Arona, tal como estava a 4 de outubro de 2026, prevê um procedimento para comunicar a transmissão do título de uma atividade classificada: apresenta-se em linha, com cópia autêntica do documento da transmissão e, para restaurantes e bares, com cópia da declaração de mudança de titular apresentada no Cabildo de Tenerife. Essa segunda apresentação existe porque servir comidas e bebidas ao público é também uma atividade turística nas Canárias, declarada ao conselho insular ao abrigo de um decreto de 2010 (Decreto 90/2010). Outras câmaras, entre elas a de Adeje, recebem a mesma comunicação pelos seus próprios balcões: pergunte antes de assinar que documentos pede a sua.

Uma comunicação só transmite o que existe. Se o vendedor nunca apresentou a comunicação nem teve a licença, ou se o bar ganhou entretanto uma cozinha, uma esplanada fechada ou um sistema de som que o título nunca cobriu, o comprador assume uma atividade sem cobertura. Uma alteração substancial exige de novo o mesmo procedimento (artigo 5.º, n.º 4); explorar um espaço sem a licença ou sem a comunicação prévia é uma infração muito grave (artigo 62.º, n.º 1), com coima de 15 001 a 30 000 € (artigo 66.º, n.º 1), e o encerramento do espaço sem título é ordenado independentemente de qualquer coima, seja qual for a legalização que venha depois (artigo 65.º, n.º 2). Peça para ver o título e compare-o com o que lá está de facto: a atividade, a lotação, o horário, a música.

A esplanada é uma autorização à parte

As mesas no passeio estão em domínio público, e o direito de as pôr ali é uma autorização municipal própria, ligada à atividade e não ao preço do traspaso. Em Arona o pedido exige que a atividade já tenha a sua licença ou declaração, e o requerente presta uma caução e paga a taxa fixada pelo regulamento fiscal do município. Antes de pagar pela «esplanada», pergunte por escrito à câmara se a autorização está em vigor, em nome de quem e o que exige a um novo titular. Uma esplanada no solo privado de um centro comercial ou de um complexo residencial é outra coisa: aí a resposta está no contrato de arrendamento e nas regras do condomínio dono do solo.

O contrato: o que o preço cobre e o que o vendedor promete

Verificados o arrendamento, o pessoal, as dívidas e o título, o contrato de compra e venda pode dizer o que vende. Um inventário assinado pelas duas partes, com as existências contadas no último dia. Uma lista do que o vendedor não pode vender porque não é dele: a máquina de café cedida pelo fornecedor, a caixa registadora alugada, o contrato de cerveja com a sua exclusividade. E as dívidas do vendedor aos fornecedores, que não passam para o comprador pela simples venda: um devedor pode ser substituído por outro, pero no sin el consentimiento del acreedor — mas não sem o consentimento do credor (Código Civil, artigo 1205.º). Ainda assim, os fornecedores costumam bater à porta que está aberta, e por isso o contrato deve dizer que o vendedor responde por tudo o que for anterior à data de entrega, e como fica coberto o comprador se ele não o fizer.

Depois, a cláusula que protege aquilo por que se pagou. Quem compra uma clientela espera que o vendedor não volte a abrir do outro lado da rua. Os contratos obrigam não só ao que dizem mas a todas las consecuencias que, según su naturaleza, sean conformes a la buena fe, al uso y a la ley — a todas as consequências que, segundo a sua natureza, sejam conformes à boa-fé, aos usos e à lei (Código Civil, artigo 1258.º), e o Supremo Tribunal leu esse artigo na venda de um negócio: o dever do vendedor de não fazer concorrência àquilo que vendeu obriga-o mesmo quando o contrato nada diz, durante o tempo necessário e na zona em que exercia (sentença 303/2016, de 9 de maio de 2016). Uma cláusula continua a ser melhor do que um processo sobre o que significa «o tempo necessário»: o que o vendedor não pode fazer, em que zona, durante quanto tempo e o que paga se o fizer.

O dinheiro segue a mesma ordem. A quantia entregue quando a proposta é aceite é normalmente arras, e o tipo de arras decide o que se perde se uma das partes desistir; a nossa nota sobre o contrato de arras foi escrita para habitações e a lógica é a mesma. O contrato deve fazer depender a assinatura definitiva do consentimento do senhorio ou do novo arrendamento, dos certificados e de o título estar em ordem, e reter parte do preço durante os meses em que as dívidas antigas costumam aparecer.

Quem tem de ser avisado, e quando

Os impostos do negócio, num parágrafo

A forma como o preço é tributado depende do que se vende, e é uma pergunta para o consultor fiscal antes de fixar o preço, não depois. Em esquema: a transmissão de um conjunto de elementos que forma una unidad económica autónoma en el transmitente, capaz de desarrollar una actividad empresarial o profesional por sus propios medios — uma unidade económica autónoma no transmitente, capaz de desenvolver uma atividade empresarial pelos seus próprios meios — não está sujeita ao IGIC (Ley 20/1991, artigo 9.º, n.º 1), ao passo que uma mera cessão de bens ou direitos, sem a organização que faz deles um negócio, está. Um traspaso pode cair de um lado ou do outro dessa linha, e disso depende o que cada parte deve depois nos seus próprios impostos.

Antes de assinar: uma lista de verificação

• Leia primeiro o arrendamento. A cláusula de cessão, o prazo que resta, a atualização da renda e as garantias; fale com o senhorio antes da data-limite do vendedor, não depois.
• Peça os certificados fiscais antes de qualquer transmissão. À agência estatal e à canária, com o acordo assinado do vendedor; guarde o comprovativo da entrega e a sua data.
• Obtenha por escrito a situação perante a Segurança Social. O certificado da Tesouraria e os recibos de contribuição do último ano.
• Faça a lista dos trabalhadores. Contratos, antiguidade, salários e reclamações pendentes; cuide de que sejam informados a tempo.
• Veja o título da atividade. Licença ou comunicação prévia, a atividade que cobre, a lotação e a música; compare-o com o espaço.
• Trate a esplanada à parte. Autorização em vigor, titular, taxa paga.
• Leve-o para o contrato. Inventário, equipamento que é de terceiros, quem paga as dívidas anteriores, a cláusula de não concorrência, as condições da assinatura definitiva e a parte do preço retida.

Um traspaso entrega um balcão, um arrendamento, uma equipa e um passado. O preço combina-se pelos três primeiros e deve ficar protegido contra o quarto.

O que faz a nossa equipa de direito comercial

As compras de negócios, as transmissões e os traspasos fazem parte da nossa prática comercial em Tenerife e Fuerteventura. Lemos o arrendamento e falamos com o senhorio, pedimos os certificados com o vendedor, verificamos o título da atividade face ao espaço, revemos o processo do pessoal e redigimos o contrato com as suas condições e retenções. Quem preferir ter o negócio através de uma sociedade encontra os passos na nossa nota sobre a constituição de uma SL. A consulta é paga, com orçamento prévio, e ninguém pode prometer o que decidirão um senhorio, uma inspeção ou uma câmara. O serviço está descrito na nossa página de direito comercial, e a página de contactos tem o horário dos dois escritórios, Costa Adeje e Corralejo.

Perguntas frequentes

O senhorio pode impedir o traspaso?

Depende do arrendamento. Se o contrato nada disser, a lei permite ao arrendatário cedê-lo sem consentimento, com um aumento de 20 por cento da renda e um aviso no prazo de um mês. Muitos contratos excluem essa regra e exigem o consentimento escrito do senhorio; nesse caso não há cessão sem ele, e um contrato novo é normalmente a resposta prática.

Tenho de ficar com os empregados?

Sim, se o que assume é o negócio em funcionamento. O novo titular ocupa o lugar do anterior nos contratos de trabalho, com a antiguidade e o salário, e responde solidariamente com o vendedor durante três anos pelas dívidas laborais nascidas antes da transmissão. As dívidas à Segurança Social seguem o negócio sem esse limite.

As dívidas fiscais do vendedor podem ser-me exigidas?

Sim, as que derivam do negócio, salvo se tiver pedido o certificado antes de comprar. Um certificado sem dívidas, ou não emitido em três meses, liberta o comprador; o que é pedido depois da aquisição não produz efeito. Nas Canárias peça-o à agência estatal e à canária, porque cada certificado só cobre os tributos da administração que o emite.

A licença está incluída no preço?

O título da atividade não precisa de novo pedido quando o negócio muda de mãos, mas a mudança tem de ser comunicada por escrito à câmara municipal no prazo de um mês, e os restaurantes e bares são ainda declarados ao Cabildo. Se o espaço não corresponder ao que o título cobre, o problema é do comprador desde o primeiro dia.

É melhor comprar a sociedade em vez do negócio?

É outra compra. O arrendamento, o título e o pessoal ficam onde estão, de modo que em regra não há cessão a notificar, embora alguns contratos tratem a mudança de controlo como tal; mas todas as dívidas da sociedade ficam lá dentro, incluindo as que ninguém enumerou. Que via convém a um dado bar ou a uma dada loja depende do seu arrendamento, dos seus livros e dos seus impostos.

Informação geral sobre o direito espanhol e canário em vigor em outubro de 2026 (Ley 29/1994, artigos 4.º, 31.º a 36.º e terceira disposição transitória; Estatuto dos Trabalhadores, artigo 44.º; lei geral da Segurança Social, artigos 24.º, 142.º e 168.º, e o seu regulamento de cobrança, artigo 13.º; lei geral tributária, artigos 42.º e 175.º, e o seu regulamento de cobrança, artigo 125.º; Ley 20/1991, artigos 9.º e 62.º; Ley canária 7/2011, artigos 5.º, 33.º, 34.º, 62.º, 65.º e 66.º, e Decreto 90/2010; Código Civil, artigos 1205.º e 1258.º; Supremo Tribunal, Secção Cível, sentença 303/2016), não aconselhamento sobre nenhuma compra em concreto: um traspaso depende do seu arrendamento, do seu espaço e dos seus papéis.