Покупка бара или магазина на юге Тенерифе: traspaso, аренда и лицензия шаг за шагом

В объявлении написано «se traspasa»: бар в двух улицах от пляжа в Лос-Кристианосе, 85 000 €, «лицензия, терраса, запасы и персонал включены». У консультанта продавца готов договор на две страницы, и ключи могут перейти из рук в руки в пятницу. То, что покупает эта цена, не так аккуратно, как объявление. Помещение принадлежит арендодателю, которого никто не спросил. У трёх работников есть права, не зависящие от договора. В мэрии и в островном совете бар числится под другим именем. А неуплаченные продавцом налоги и взносы могут последовать за бизнесом к новому владельцу. Эта статья проходит traspaso на юге Тенерифе в том порядке, в каком на него смотрит закон: что продаётся, аренда, персонал, долги, титул на деятельность, терраса и сам договор. На Фуэртевентуре правила те же; названные мэрии — примеры. Цитаты приводятся на испанском с прочтением на русском.

«Traspaso» — одно слово для трёх сделок

В обиходе traspaso — это продажа действующего бизнеса тем, кто арендует помещение: покупатель платит за оборудование, запасы и клиентуру и принимает на себя аренду. Юридически это сразу два договора, продажа имущества и уступка аренды, и у каждого свои правила.

Вторая сделка с улицы выглядит так же, но это другое: покупка компании, которая управляет баром. Если бизнес принадлежит обществу с ограниченной ответственностью и вы покупаете его доли, аренда, титул на деятельность и трудовые договоры вообще не двигаются, потому что арендатором, владельцем титула и работодателем остаётся общество. Остаются в нём и его долги, и те, что отражены в учёте, и те, о которых никто не упомянул. Эта статья следует первой сделке; во второй вопросы те же, а ответы лежат в книгах общества и в гарантиях, которые даёт продавец долей.

Третья — самая старая. Для договоров аренды коммерческих помещений, заключённых до 9 мая 1985 года, закон о городской аренде сохраняет правила закона 1964 года, включая его traspaso, с собственными сроками того, сколько аренда длится после этого (третье переходное положение). У арендатора, который стоит за одной и той же стойкой с начала восьмидесятых, может всё ещё быть один из таких договоров. Его нужно читать по его собственным правилам, прежде чем обсуждать цену.

Сначала аренда: прочтите её до разговора о цене

Для закона аренда бара или магазина — это аренда для использования, отличного от жилья, и такие договоры se rigen por la voluntad de las partes, en su defecto, por lo dispuesto en el título III de la presente ley y, supletoriamente, por lo dispuesto en el Código Civil — регулируются волей сторон, при её отсутствии — разделом III закона и, субсидиарно, Гражданским кодексом (статья 4.3). Порядок важен. То, что закон говорит об уступке аренды, применяется только там, где договор молчит, и договор может исключить правила закона, хотя исключение deberá hacerse de forma expresa respecto de cada uno de ellos — должно быть сделано прямо в отношении каждого из них (статья 4.4).

Где договор молчит, закон на стороне арендатора. Когда в помещении ведётся предпринимательская деятельность, el arrendatario podrá subarrendar la finca o ceder el contrato de arrendamiento sin necesidad de contar con el consentimiento del arrendador — арендатор может сдать помещение в субаренду или уступить договор аренды, не нуждаясь в согласии арендодателя (статья 32.1). Арендодатель получает взамен две вещи. Одна — деньги: повышение действующей арендной платы del 20 en el caso de producirse la cesión del contrato o el subarriendo total de la finca arrendada — на 20 процентов в случае уступки договора или субаренды всего помещения (статья 32.2); при плате 2 400 € в месяц это на 480 € больше, то есть 2 880 €. Другая — уведомление: уступка и субаренда deberán notificarse de forma fehaciente al arrendador en el plazo de un mes desde que aquéllos se hubieran concertado — должны быть доведены до арендодателя способом, оставляющим доказательство, в течение одного месяца с момента их согласования (статья 32.4). Уступка, сделанная в нарушение этой статьи, даёт арендодателю право расторгнуть договор (статья 35).

На практике многие договоры, составленные для арендодателя, исключают статью 32 и требуют его письменного согласия на любую уступку. Тогда без арендодателя traspaso нет, и разговор с ним — первый шаг, а не последний. Часто он полезен в любом случае. То, что покупатель получает по уступке, — это договор продавца как он есть, с оставшимися годами, его условием о пересмотре платы и его гарантиями. Закон не устанавливает для таких договоров минимального срока: если договор истекает через восемнадцать месяцев, истекает и право покупателя находиться там. Новый договор, подписанный прямо с арендодателем, достаточно длинный, чтобы окупить цену, часто оказывается лучшим исходом.

К тому же чтению относятся три меньших пункта. Законный залог по таким договорам составляет de dos en el arrendamiento para uso distinto del de vivienda — две месячные платы при аренде для использования, отличного от жилья (статья 36.1), — и продавец захочет вернуть свой: договоритесь, кто его заменяет. Любая банковская или личная гарантия, которую дал продавец, принадлежит ему, и арендодатель попросит у покупателя новую. И два права, которые закон даёт арендатору коммерческого помещения, — преимущественное право покупки, если арендодатель продаёт помещение (статья 31), и право на компенсацию в определённых случаях, когда срок истекает в помещении, где последние пять лет велась торговля с публикой (статья 34), — относятся к правилам, которые договоры исключают чаще всего: проверьте, сохранились ли они в вашем.

Персонал приходит вместе с бизнесом

Работники не входят в цену и не могут остаться за рамками сделки. Статут трудящихся говорит, что смена владельца предприятия сама по себе не прекращает трудовые отношения, quedando el nuevo empresario subrogado en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social del anterior — причём новый работодатель вступает в трудовые права и обязанности прежнего и в его права и обязанности по социальному обеспечению (статья 44.1). Правило действует всякий раз, когда из рук в руки переходит una entidad económica que mantenga su identidad — экономическая единица, сохраняющая свою идентичность (статья 44.2). Тот же бар, с той же кухней и теми же столами, трудно описать иначе.

Поэтому официант, принятый в 2014 году, сохраняет стаж с 2014 года, зарплату, договор и коллективный договор, действовавший в день передачи (статья 44.4). А за то, что продавец оставил неоплаченным, отвечают оба: продавец и покупатель responderán solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la transmisión y que no hubieran sido satisfechas — в течение трёх лет солидарно отвечают по трудовым обязательствам, возникшим до передачи и не исполненным (статья 44.3). Неоплаченные сверхурочные, отпускные, так и не выплаченная премия: работник может требовать их с любого из двоих.

Продавец должен также заблаговременно до передачи сообщить работникам или их представителям, где они есть, её дату, причины, последствия для них и намеченные меры; покупатель обязан дать ту же информацию своему персоналу (статьи 44.6–44.8). Условие, по которому продавец обещает передать бизнес «свободным от персонала», не отключает статью между работниками и покупателем; оно лишь решает, кто платит, если обещание не выполнено. Что новый работодатель должен с первого дня, описано в нашей статье о найме первого работника.

Социальное обеспечение: долг без трёхлетнего предела

Три года Статута относятся к зарплате и другим трудовым долгам. Взносы — другое дело. Закон о социальном обеспечении делает того, кто становится преемником во владении бизнесом, солидарно ответственным с прежним владельцем, и эта ответственность se extiende a la totalidad de las deudas generadas con anterioridad al hecho de la sucesión — распространяется на все долги, возникшие до преемства (статья 142.1); то же относится к выплатам, причина которых возникла до него (статья 168.2). Пределом служит обычный срок давности, четыре года (статья 24), а не три года Статута, и требование к преемнику включает основной долг, надбавки и проценты (регламент о взыскании в системе социального обеспечения, статья 13.3).

Статья 168.2 добавляет, что будут урегулированы справки, гарантирующие покупателю отсутствие такой ответственности; в регламенте о взыскании, который мы прочли для этой статьи целиком, мы их не нашли. На практике покупатель просит справку Генерального казначейства социального обеспечения о том, что у продавца нет задолженности по взносам, выданную как можно ближе к подписанию, вместе с квитанциями о взносах за последний год. Это доказательство того, что числилось на тот день, и ещё одна причина на время удержать часть цены.

Налоговые долги: справка, которую просят до подписания

В Общем налоговом законе (Ley General Tributaria) та же мысль и выход из неё. Те, кто по любому основанию становится преемником во владении бизнесом или в его ведении, солидарно отвечают por las obligaciones tributarias contraídas del anterior titular y derivadas de su ejercicio — по налоговым обязательствам, принятым прежним владельцем и вытекающим из его деятельности, — включая удержания, которые он произвёл или должен был произвести и не перечислил (статья 42.1.c). Покупка отдельных вещей — не преемство: правило не затрагивает тех, кто приобретает отдельные элементы, кроме случая, когда эти приобретения permitan la continuación de la explotación o actividad — позволяют продолжить предприятие или деятельность.

Выход — справка. Тот, кто намерен купить бизнес, может, previa la conformidad del titular actual — с предварительного согласия нынешнего владельца, — запросить у налоговой администрации подробную справку о долгах, санкциях и ответственности, вытекающих из него. У администрации три месяца на её выдачу. Если в ней перечислены долги, ответственность покупателя ограничена ими. Если она приходит чистой или не приходит вовсе в течение трёх месяцев, el solicitante quedará exento de la responsabilidad a la que se refiere dicho artículo — заявитель освобождается от ответственности, о которой говорит эта статья (статья 175.2). Без запроса ответственность шире: она охватывает ещё не начисленные долги и ещё не наложенные санкции (общий регламент о взыскании, статья 125.4).

Две детали этого регламента решают, стоит ли справка чего-нибудь. Первая — время: No producirán efecto las certificaciones, cualquiera que sea su contenido, si la fecha de presentación de la solicitud para su expedición resultase posterior a la de adquisición — справки не имеют силы, каким бы ни было их содержание, если запрос подан после даты приобретения (статья 125.2). Запрошенная в понедельник после передачи ключей, она никого не защищает. Вторая особенно важна на Канарах: освобождение или ограничение действуют únicamente respecto de las deudas para cuya liquidación sea competente la Administración de la que se solicita la certificación — только в отношении долгов, начисление которых входит в компетенцию той администрации, у которой запрошена справка (статья 125.3). IGIC, косвенный налог островов, администрируют и взимают канарские органы, а не государственное агентство (Ley 20/1991, статья 62). Поэтому справка государственного налогового агентства ничего не говорит о неуплаченном IGIC: запрос направляют в оба органа и, по той же логике, в мэрию — по её собственным сборам.

Три месяца — долгий срок для продавца, который торопится. Обычные ответы — частный договор, по которому закрытие сделки ждёт справок, или закрытие с удержанием части цены до их получения. Сначала подписать, а потом запросить — единственная последовательность, которую регламент исключает.

Титул на деятельность: его никто не покупает, но мэрию нужно известить

На Канарах открытие и работа таких заведений, как бар или ресторан, регулируются законом о классифицированных видах деятельности 2011 года (Ley 7/2011). Его общий режим — предварительное уведомление, которое подаёт тот, кто ведёт деятельность; лицензия нужна только для видов деятельности, перечисленных декретом правительства Канар (статья 5.1). В обоих случаях титул переживает смену владельца: La transmisión de la instalación o actividad no exigirá nueva solicitud de licencia de actividad clasificada — передача установки или деятельности не требует нового заявления о лицензии на классифицированную деятельность (статья 33.1), и смена владельца деятельности, работающей по предварительному уведомлению, следует тому же правилу (статья 34.3).

Что закон действительно требует, так это сообщения. Прежний или новый владелец должен письменно сообщить органу, выдавшему лицензию, en el plazo de un mes desde que se hubiera formalizado el cambio en la titularidad — в течение одного месяца с момента оформления смены владельца, — приложив копию документа, которым оформлена передача (статья 33.2). Если этого не сделает никто, прежний и новый владелец serán responsables, de forma solidaria, de cualquier obligación y responsabilidad dimanante de la licencia — солидарно отвечают по любому обязательству и любой ответственности, вытекающим из лицензии, — в период между передачей и днём, когда о ней сообщено (статья 33.3).

У каждой мэрии своя форма. Электронная приёмная Ароны по состоянию на 4 октября 2026 года предусматривает процедуру сообщения о передаче титула классифицированной деятельности: она подаётся онлайн, с заверенной копией документа о передаче и, для ресторанов и баров, с копией декларации о смене владельца, поданной в Cabildo (островной совет) Тенерифе. Эта вторая подача существует потому, что подача еды и напитков публике на Канарах — ещё и туристическая деятельность, которая декларируется островному совету по декрету 2010 года (Decreto 90/2010). Другие мэрии, в том числе Адехе, принимают то же сообщение через свои приёмные: спросите до подписания, какие документы нужны вашей.

Сообщение переносит только то, что существует. Если продавец никогда не подавал уведомление и не имел лицензии или если в баре с тех пор появились кухня, закрытая терраса или музыкальная аппаратура, которых титул никогда не покрывал, покупатель принимает деятельность без прикрытия. Существенное изменение требует той же процедуры заново (статья 5.4); работа заведения без лицензии или предварительного уведомления — очень тяжкое нарушение (статья 62.1), со штрафом от 15 001 до 30 000 € (статья 66.1), а закрытие заведения без титула предписывается независимо от любого штрафа, какой бы ни была последующая легализация (статья 65.2). Попросите показать титул и сравните его с тем, что есть на самом деле: деятельность, вместимость, часы работы, музыка.

Терраса — отдельное разрешение

Столики на тротуаре стоят на публичной земле, и право ставить их там — отдельное муниципальное разрешение, связанное с деятельностью, а не с ценой traspaso. В Ароне заявление требует, чтобы у деятельности уже была лицензия или декларация, а заявитель вносит залог и платит сбор, установленный налоговым постановлением муниципалитета. Прежде чем платить за «террасу», спросите мэрию письменно, действует ли разрешение, на чьё имя и что она требует от нового владельца. Терраса на частной земле торгового центра или жилого комплекса — другое дело: там ответ в договоре аренды и в правилах сообщества, которому принадлежит земля.

Договор: что покрывает цена и что обещает продавец

Когда аренда, персонал, долги и титул проверены, договор купли-продажи может сказать, что он продаёт. Опись, подписанная обеими сторонами, с запасами, пересчитанными в последний день. Перечень того, что продавец не может продать, потому что это не его: кофемашина, предоставленная поставщиком, арендованная касса, договор на пиво с его эксклюзивностью. И долги продавца перед поставщиками, которые не переходят к покупателю в силу одной лишь продажи: одного должника можно заменить другим, pero no sin el consentimiento del acreedor — но не без согласия кредитора (Гражданский кодекс, статья 1205). Поставщики всё же склонны стучать в ту дверь, которая открыта, и поэтому договор должен говорить, что продавец отвечает за всё, что было до даты передачи, и как защищён покупатель, если он этого не сделает.

Затем условие, которое защищает то, за что заплачено. Тот, кто покупает клиентуру, ожидает, что продавец не откроется снова через дорогу. Договоры обязывают не только к тому, что в них сказано, но и a todas las consecuencias que, según su naturaleza, sean conformes a la buena fe, al uso y a la ley — ко всем последствиям, которые по их природе соответствуют добросовестности, обычаю и закону (Гражданский кодекс, статья 1258), и Верховный суд прочитал эту статью применительно к продаже бизнеса: обязанность продавца не конкурировать с тем, что он продал, связывает его, даже когда договор молчит, на необходимое время и на той территории, где он работал (решение 303/2016 от 9 мая 2016 года). Условие всё равно лучше, чем спор о том, что значит «необходимое время»: что продавцу нельзя делать, на какой территории, как долго и что он платит, если всё же сделает.

Деньги идут в том же порядке. Сумма, уплаченная при принятии предложения, обычно является arras, и вид arras решает, что теряется, если одна из сторон отказывается; наша статья о договоре arras написана для жилья, и логика та же. Договор должен ставить закрытие сделки в зависимость от согласия арендодателя или новой аренды, от справок и от того, что титул в порядке, и удерживать часть цены на те месяцы, когда обычно всплывают старые долги.

Кого нужно известить и когда

Налоги сделки — в одном абзаце

Как облагается цена, зависит от того, что продаётся, и это вопрос к налоговому консультанту до того, как цена определена, а не после. В общих чертах: передача совокупности элементов, образующей una unidad económica autónoma en el transmitente, capaz de desarrollar una actividad empresarial o profesional por sus propios medios — автономную экономическую единицу у передающего, способную вести предпринимательскую деятельность собственными средствами, — не облагается IGIC (Ley 20/1991, статья 9.1.º), тогда как простая уступка имущества или прав, без организации, которая делает из них бизнес, облагается. Traspaso может оказаться по ту или другую сторону этой линии, и от этого зависит, что каждая сторона затем должна по своим налогам.

До подписания: контрольный список

• Сначала прочтите договор аренды. Условие об уступке, оставшийся срок, пересмотр платы и гарантии; поговорите с арендодателем до срока, назначенного продавцом, а не после.
• Запросите налоговые справки до любой передачи. В государственном и в канарском агентстве, с подписанным согласием продавца; сохраните подтверждение подачи с датой.
• Получите письменно положение дел в социальном обеспечении. Справку Казначейства и квитанции о взносах за последний год.
• Составьте список работников. Договоры, стаж, зарплаты и неурегулированные требования; проследите, чтобы их известили вовремя.
• Посмотрите титул на деятельность. Лицензия или предварительное уведомление, покрываемая деятельность, вместимость и музыка; сравните его с помещением.
• Рассматривайте террасу отдельно. Действующее разрешение, владелец, уплаченный сбор.
• Внесите это в договор. Опись, оборудование, принадлежащее третьим лицам, кто платит прежние долги, условие о неконкуренции, условия закрытия сделки и удерживаемая часть цены.

Traspaso передаёт стойку, аренду, коллектив и прошлое. Цену согласуют за первые три и должны защитить от четвёртого.

Что делает наша команда по коммерческому праву

Покупка бизнеса, передачи и traspaso входят в нашу коммерческую практику на Тенерифе и Фуэртевентуре. Мы читаем договор аренды и говорим с арендодателем, вместе с продавцом запрашиваем справки, сверяем титул на деятельность с помещением, изучаем документы по персоналу и составляем договор с его условиями и удержаниями. Тот, кто предпочитает владеть бизнесом через компанию, найдёт шаги в нашей статье о создании SL. Консультация платная, стоимость называется заранее, и никто не может обещать, что решат арендодатель, инспекция или мэрия. Услуга описана на нашей странице о коммерческом праве, а на странице контактов указаны часы работы обоих офисов, в Коста-Адехе и Корралехо.

Частые вопросы

Может ли арендодатель помешать traspaso?

Это зависит от договора аренды. Если договор молчит, закон позволяет арендатору уступить его без согласия, с повышением платы на 20 процентов и уведомлением в течение одного месяца. Многие договоры исключают это правило и требуют письменного согласия арендодателя; тогда без него уступки нет, и практическим ответом обычно становится новый договор.

Обязан ли я оставить работников?

Да, если вы принимаете бизнес как действующее дело. Новый владелец занимает место прежнего в трудовых договорах, со стажем и зарплатой, и в течение трёх лет солидарно с продавцом отвечает по трудовым долгам, возникшим до передачи. Долги перед социальным обеспечением следуют за бизнесом без этого предела.

Могут ли с меня потребовать налоговые долги продавца?

Да, те, что вытекают из бизнеса, если только вы не запросили справку до покупки. Справка без долгов или не выданная за три месяца освобождает покупателя; запрошенная после приобретения силы не имеет. На Канарах запрашивайте её в государственном и в канарском агентстве, потому что каждая справка покрывает только налоги той администрации, которая её выдаёт.

Входит ли лицензия в цену?

Титул на деятельность не требует нового заявления, когда бизнес переходит из рук в руки, но о смене нужно письменно сообщить в мэрию в течение одного месяца, а рестораны и бары, кроме того, декларируются в Cabildo. Если помещение не соответствует тому, что покрывает титул, с первого дня это проблема покупателя.

Не лучше ли купить компанию вместо бизнеса?

Это другая покупка. Аренда, титул и персонал остаются на месте, так что, как правило, уведомлять об уступке не о чем, хотя некоторые договоры аренды приравнивают смену контроля к уступке; но все долги компании остаются в ней, включая те, которые никто не перечислил. Какой путь подходит конкретному бару или магазину, зависит от его аренды, его книг и его налогов.

Общая информация об испанском и канарском праве по состоянию на октябрь 2026 года (Ley 29/1994, статьи 4, 31–36 и третье переходное положение; Статут трудящихся, статья 44; закон о социальном обеспечении, статьи 24, 142 и 168, и регламент о взыскании к нему, статья 13; Общий налоговый закон, статьи 42 и 175, и регламент о взыскании к нему, статья 125; Ley 20/1991, статьи 9 и 62; канарский Ley 7/2011, статьи 5, 33, 34, 62, 65 и 66, и Decreto 90/2010; Гражданский кодекс, статьи 1205 и 1258; Верховный суд, Гражданская палата, решение 303/2016), а не консультация по конкретной покупке: traspaso зависит от его аренды, его помещения и его документов.