Comprare un bar o un negozio nel sud di Tenerife: il traspaso, la locazione e la licenza, passo dopo passo

L'annuncio dice «se traspasa»: un bar a due strade dalla spiaggia a Los Cristianos, 85.000 €, «licenza, terrazza, scorte e personale inclusi». Il consulente del venditore ha pronto un contratto di due pagine e le chiavi possono passare di mano venerdì. Ciò che quel prezzo compra è meno ordinato dell'annuncio. Il locale è di un locatore a cui nessuno ha chiesto nulla. I tre dipendenti hanno diritti che non dipendono dal contratto. Il comune e il consiglio insulare hanno il bar registrato a un altro nome. E le imposte e i contributi che il venditore non ha pagato possono seguire l'attività fino al nuovo titolare. Questa nota percorre un traspaso nel sud di Tenerife nell'ordine in cui lo guarda la legge: che cosa si vende, la locazione, il personale, i debiti, il titolo dell'attività, la terrazza e il contratto stesso. Le regole sono le stesse a Fuerteventura; i comuni citati sono esempi. Le citazioni sono in spagnolo, seguite dalla lettura in italiano.

«Traspaso» è una parola per tre operazioni

Nell'uso corrente un traspaso è la vendita di un'attività avviata da parte di chi ha in affitto il locale: l'acquirente paga gli impianti, le scorte e la clientela, e subentra nella locazione. Per la legge sono due contratti insieme, una vendita di beni e una cessione della locazione, e ciascuno ha le sue regole.

La seconda operazione sembra la stessa vista dalla strada e non lo è: comprare la società che gestisce il bar. Se l'attività è di una società a responsabilità limitata e lei ne compra le quote, la locazione, il titolo dell'attività e i contratti di lavoro non si muovono affatto, perché il conduttore, il titolare e il datore di lavoro restano la società. Restano dentro anche i suoi debiti, quelli che risultano dalla contabilità e quelli che nessuno ha menzionato. Questa nota segue la prima operazione; nella seconda le domande sono le stesse, e le risposte stanno nei libri della società e nelle garanzie che dà chi vende le quote.

La terza è la più antica. Per le locazioni di locali commerciali stipulate prima del 9 maggio 1985, la legge sulle locazioni urbane mantiene in vita le regole della legge del 1964, traspaso compreso, con termini propri sulla durata successiva della locazione (terza disposizione transitoria). Chi sta dietro lo stesso bancone dai primi anni Ottanta può avere ancora uno di quei contratti. Va letto nei suoi termini prima di parlare di prezzo.

Prima la locazione: la legga prima di parlare del prezzo

Per la legge, l'affitto di un bar o di un negozio è una locazione per uso diverso dall'abitazione, e queste locazioni se rigen por la voluntad de las partes, en su defecto, por lo dispuesto en el título III de la presente ley y, supletoriamente, por lo dispuesto en el Código Civil — sono regolate dalla volontà delle parti, in mancanza dal titolo III della legge e, in via suppletiva, dal Codice civile (articolo 4.3). L'ordine conta. Ciò che la legge dice sulla cessione del contratto si applica solo dove il contratto tace, e un contratto può escludere le regole della legge, benché l'esclusione deberá hacerse de forma expresa respecto de cada uno de ellos — debba essere fatta espressamente per ciascuna di esse (articolo 4.4).

Dove il contratto tace, la legge favorisce il conduttore. Quando nel locale si esercita un'attività d'impresa, el arrendatario podrá subarrendar la finca o ceder el contrato de arrendamiento sin necesidad de contar con el consentimiento del arrendador — il conduttore può sublocare l'immobile o cedere il contratto di locazione senza bisogno del consenso del locatore (articolo 32.1). Il locatore riceve due cose in cambio. Una è denaro: un aumento del canone in vigore del 20 en el caso de producirse la cesión del contrato o el subarriendo total de la finca arrendada — del 20 per cento in caso di cessione del contratto o di sublocazione dell'intero immobile (articolo 32.2); su un canone di 2.400 € al mese sono 480 € in più, 2.880 €. L'altra è una comunicazione: la cessione e la sublocazione deberán notificarse de forma fehaciente al arrendador en el plazo de un mes desde que aquéllos se hubieran concertado — devono essere notificate al locatore, in modo che ne resti la prova, entro un mese da quando sono state concordate (articolo 32.4). Una cessione fatta in violazione di quell'articolo consente al locatore di risolvere il contratto (articolo 35).

In pratica molti contratti redatti per il locatore escludono l'articolo 32 e richiedono il suo consenso scritto per qualsiasi cessione. Allora non c'è traspaso senza il locatore, e la conversazione con lui è il primo passo, non l'ultimo. Spesso conviene averla comunque. Ciò che l'acquirente riceve per cessione è il contratto del venditore così com'è, con gli anni che gli restano, la sua clausola di aggiornamento del canone e le sue garanzie. La legge non fissa una durata minima per queste locazioni: se il contratto scade fra diciotto mesi, finisce anche il diritto dell'acquirente di stare lì. Un contratto nuovo firmato direttamente con il locatore, abbastanza lungo da recuperare il prezzo, è spesso l'esito migliore.

Tre punti minori rientrano nella stessa lettura. Il deposito cauzionale legale di queste locazioni è de dos en el arrendamiento para uso distinto del de vivienda — di due mensilità nella locazione per uso diverso dall'abitazione (articolo 36.1) —, e il venditore vorrà riavere il suo: concordate chi lo sostituisce. Qualsiasi fideiussione bancaria o garanzia personale data dal venditore è sua, e il locatore ne chiederà un'altra all'acquirente. E due diritti che la legge dà al conduttore di un locale commerciale, quello di essere preferito se il locatore vende il locale (articolo 31) e quello a un'indennità in certi casi quando scade il termine in un locale dove si è venduto al pubblico negli ultimi cinque anni (articolo 34), sono tra le regole che i contratti escludono più spesso: verifichi se il suo le conserva ancora.

Il personale arriva con l'attività

I dipendenti non fanno parte del prezzo e non possono restare fuori dall'operazione. Lo Statuto dei Lavoratori dice che il cambio di titolarità di un'impresa non estingue di per sé il rapporto di lavoro, quedando el nuevo empresario subrogado en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social del anterior — il nuovo datore di lavoro subentra nei diritti e negli obblighi di lavoro e di Sicurezza Sociale del precedente (articolo 44.1). La regola si applica ogni volta che ciò che passa di mano è una entidad económica que mantenga su identidad — un'entità economica che conserva la propria identità (articolo 44.2). Lo stesso bar, con la stessa cucina e gli stessi tavoli, è difficile da descrivere altrimenti.

Così il cameriere assunto nel 2014 conserva l'anzianità del 2014, la retribuzione, il contratto e il contratto collettivo applicabile il giorno del trasferimento (articolo 44.4). E di ciò che il venditore ha lasciato impagato rispondono entrambi: venditore e acquirente responderán solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la transmisión y que no hubieran sido satisfechas — rispondono in solido per tre anni delle obbligazioni di lavoro sorte prima del trasferimento e non soddisfatte (articolo 44.3). Straordinari non pagati, ferie, un premio mai liquidato: il lavoratore può chiederli all'uno o all'altro.

Il venditore deve inoltre informare i lavoratori, o i loro rappresentanti dove ci sono, con sufficiente anticipo prima del trasferimento: la data, i motivi, le conseguenze per loro e le misure previste; l'acquirente deve la stessa informazione al proprio personale (articolo 44.6 a 44.8). Una clausola con cui il venditore promette di consegnare l'attività «libera da personale» non disattiva l'articolo tra i lavoratori e l'acquirente; decide soltanto chi paga se la promessa non regge. Ciò che un nuovo datore di lavoro deve dal primo giorno è nella nostra nota sull'assunzione del primo dipendente.

Sicurezza Sociale: il debito senza il limite dei tre anni

I tre anni dello Statuto valgono per le retribuzioni e gli altri debiti di lavoro. I contributi sono un'altra cosa. La legge generale sulla Sicurezza Sociale rende chi succede nella titolarità di un'attività responsabile in solido con il titolare precedente, e questa responsabilità se extiende a la totalidad de las deudas generadas con anterioridad al hecho de la sucesión — si estende alla totalità dei debiti generati prima della successione (articolo 142.1); lo stesso vale per le prestazioni causate prima di essa (articolo 168.2). Il limite è il termine ordinario di prescrizione, quattro anni (articolo 24), non i tre dello Statuto, e la richiesta contro il successore comprende il capitale, le maggiorazioni e gli interessi (regolamento di riscossione della Sicurezza Sociale, articolo 13.3).

L'articolo 168.2 aggiunge che saranno regolati certificati che garantiscano l'acquirente contro quella responsabilità; non li abbiamo trovati nel regolamento di riscossione, letto per intero per questa nota. Ciò che un acquirente chiede in pratica è il certificato della Tesoreria generale della Sicurezza Sociale che attesta che il venditore è in regola con i contributi, rilasciato il più vicino possibile alla firma, insieme alle ricevute dei contributi dell'ultimo anno. È una prova di ciò che risultava quel giorno, e una ragione in più per trattenere per un certo tempo una parte del prezzo.

Debiti tributari: il certificato da chiedere prima di firmare

La legge generale tributaria ha la stessa idea e una via d'uscita. Chi succede a qualsiasi titolo nella titolarità o nell'esercizio di un'attività risponde in solido por las obligaciones tributarias contraídas del anterior titular y derivadas de su ejercicio — delle obbligazioni tributarie contratte dal titolare precedente e derivanti dal suo esercizio —, comprese le ritenute che questi ha operato, o avrebbe dovuto operare, e non ha versato (articolo 42.1.c). Comprare pezzi sciolti non è successione: la regola non raggiunge chi acquista elementi isolati, salvo che gli acquisti permitan la continuación de la explotación o actividad — consentano la prosecuzione dell'azienda o dell'attività.

La via d'uscita è un certificato. Chi intende comprare un'attività può, previa la conformidad del titular actual — previo consenso del titolare attuale —, chiedere all'amministrazione tributaria un certificato dettagliato dei debiti, delle sanzioni e delle responsabilità che ne derivano. L'amministrazione ha tre mesi per rilasciarlo. Se elenca debiti, la responsabilità dell'acquirente è limitata a quelli. Se arriva pulito, o non arriva affatto entro i tre mesi, el solicitante quedará exento de la responsabilidad a la que se refiere dicho artículo — il richiedente è esente dalla responsabilità a cui quell'articolo si riferisce (articolo 175.2). Senza richiesta la responsabilità è più ampia: raggiunge i debiti non ancora liquidati e le sanzioni non ancora irrogate (regolamento generale di riscossione, articolo 125.4).

Due dettagli di quel regolamento decidono se il certificato vale qualcosa. Il primo è il momento: No producirán efecto las certificaciones, cualquiera que sea su contenido, si la fecha de presentación de la solicitud para su expedición resultase posterior a la de adquisición — i certificati non producono effetto, qualunque sia il loro contenuto, se la richiesta è stata presentata dopo la data dell'acquisto (articolo 125.2). Chiesto il lunedì successivo alla consegna delle chiavi, non protegge nessuno. Il secondo conta soprattutto alle Canarie: l'esenzione o il limite operano únicamente respecto de las deudas para cuya liquidación sea competente la Administración de la que se solicita la certificación — solo per i debiti la cui liquidazione compete all'amministrazione a cui si chiede il certificato (articolo 125.3). L'IGIC, l'imposta indiretta delle isole, è gestito e riscosso dalle autorità canarie, non dall'agenzia statale (Ley 20/1991, articolo 62). Un certificato dell'agenzia tributaria statale non dice quindi nulla dell'IGIC non pagato: la richiesta va a entrambe e, per la stessa logica, al comune per i suoi tributi.

Tre mesi sono tanti per un venditore che ha fretta. Le risposte abituali sono un contratto privato che fa attendere la firma definitiva fino ai certificati, oppure una firma con parte del prezzo trattenuta finché non arrivano. Firmare prima e chiedere dopo è l'unica sequenza che il regolamento esclude.

Il titolo dell'attività: nessuno lo compra, ma il comune va avvisato

Alle Canarie l'apertura e l'esercizio di locali come un bar o un ristorante sono regolati dalla legge sulle attività classificate del 2011 (Ley 7/2011). Il suo regime generale è una comunicazione preventiva presentata da chi esercita l'attività; serve una licenza solo per le attività elencate da un decreto del governo canario (articolo 5.1). In entrambi i casi il titolo sopravvive al cambio di proprietario: La transmisión de la instalación o actividad no exigirá nueva solicitud de licencia de actividad clasificada — il trasferimento dell'impianto o dell'attività non richiede una nuova domanda di licenza di attività classificata (articolo 33.1), e il cambio di titolare di un'attività soggetta a comunicazione preventiva segue la stessa regola (articolo 34.3).

Ciò che la legge richiede, invece, è una comunicazione. Il titolare precedente o quello nuovo deve informare per iscritto l'organo che ha rilasciato la licenza en el plazo de un mes desde que se hubiera formalizado el cambio en la titularidad — entro un mese da quando il cambio di titolarità è stato formalizzato —, con copia del documento con cui è avvenuto il trasferimento (articolo 33.2). Se nessuno lo fa, il vecchio e il nuovo titolare serán responsables, de forma solidaria, de cualquier obligación y responsabilidad dimanante de la licencia — sono responsabili in solido di ogni obbligo e responsabilità derivante dalla licenza — tra il trasferimento e il giorno in cui viene comunicato (articolo 33.3).

Ogni comune ha il suo modulo. Lo sportello elettronico di Arona, com'era il 4 ottobre 2026, prevede una procedura per comunicare il trasferimento del titolo di un'attività classificata: si presenta online, con copia autentica del documento del trasferimento e, per ristoranti e bar, con copia della dichiarazione di cambio di titolare presentata al Cabildo di Tenerife. Questa seconda presentazione esiste perché servire cibi e bevande al pubblico è anche un'attività turistica alle Canarie, dichiarata al consiglio insulare in base a un decreto del 2010 (Decreto 90/2010). Altri comuni, tra cui Adeje, ricevono la stessa comunicazione attraverso i propri sportelli: chieda prima di firmare quali documenti vuole il suo.

Una comunicazione trasferisce solo ciò che esiste. Se il venditore non ha mai presentato la comunicazione né avuto la licenza, o se il bar nel frattempo ha acquisito una cucina, una terrazza chiusa o un impianto musicale che il titolo non ha mai coperto, l'acquirente assume un'attività senza copertura. Una modifica sostanziale richiede di nuovo la stessa procedura (articolo 5.4); esercitare in un locale senza la licenza o la comunicazione preventiva è un'infrazione molto grave (articolo 62.1), con multa da 15.001 a 30.000 € (articolo 66.1), e la chiusura del locale privo di titolo è ordinata a prescindere da qualsiasi multa, quale che sia la regolarizzazione successiva (articolo 65.2). Chieda di vedere il titolo e lo confronti con ciò che c'è davvero: l'attività, la capienza, gli orari, la musica.

La terrazza è un permesso a parte

I tavoli sul marciapiede stanno su suolo pubblico, e il diritto di metterli lì è un'autorizzazione comunale a sé, legata all'attività e non al prezzo del traspaso. Ad Arona la domanda richiede che l'attività abbia già la sua licenza o dichiarazione, e il richiedente versa una cauzione e paga il canone fissato dall'ordinanza fiscale del comune. Prima di pagare per «la terrazza», chieda per iscritto al comune se l'autorizzazione è in vigore, a nome di chi e che cosa richiede a un nuovo titolare. Una terrazza sul suolo privato di un centro commerciale o di un complesso residenziale è un'altra cosa: lì la risposta sta nel contratto di locazione e nelle regole della comunità proprietaria del suolo.

Il contratto: che cosa copre il prezzo e che cosa promette il venditore

Verificati la locazione, il personale, i debiti e il titolo, il contratto di vendita può dire che cosa vende. Un inventario firmato dalle due parti, con le scorte contate l'ultimo giorno. Un elenco di ciò che il venditore non può vendere perché non è suo: la macchina del caffè in comodato dal fornitore, il registratore di cassa a noleggio, il contratto della birra con la sua esclusiva. E i debiti del venditore verso i fornitori, che non passano all'acquirente per la sola vendita: un debitore può essere sostituito da un altro, pero no sin el consentimiento del acreedor — ma non senza il consenso del creditore (Codice civile, articolo 1205). I fornitori tendono comunque a bussare alla porta che è aperta, ed è per questo che il contratto deve dire che il venditore risponde di tutto ciò che precede la data di consegna, e come è coperto l'acquirente se non lo fa.

Poi la clausola che protegge ciò che si è pagato. Chi compra una clientela si aspetta che il venditore non riapra dall'altra parte della strada. I contratti obbligano non solo a ciò che dicono ma a todas las consecuencias que, según su naturaleza, sean conformes a la buena fe, al uso y a la ley — a tutte le conseguenze che, secondo la loro natura, sono conformi alla buona fede, agli usi e alla legge (Codice civile, articolo 1258), e il Tribunale Supremo ha letto quell'articolo nella vendita di un'azienda: il dovere del venditore di non fare concorrenza a ciò che ha venduto lo vincola anche quando il contratto tace, per il tempo necessario e nella zona in cui operava (sentenza 303/2016, del 9 maggio 2016). Una clausola resta meglio di una causa su che cosa significhi «il tempo necessario»: che cosa il venditore non può fare, in quale zona, per quanto tempo e che cosa paga se lo fa.

Il denaro segue lo stesso ordine. La somma versata all'accettazione dell'offerta è di solito arras, e il tipo di arras decide che cosa si perde se una delle parti si ritira; la nostra nota sul contratto di arras è stata scritta per le abitazioni e la logica è la stessa. Il contratto deve far dipendere la firma definitiva dal consenso del locatore o dalla nuova locazione, dai certificati e dalla regolarità del titolo, e trattenere parte del prezzo per i mesi in cui i vecchi debiti di solito affiorano.

Chi va avvisato, e quando

Le imposte dell'operazione, in un paragrafo

Come viene tassato il prezzo dipende da ciò che si vende, ed è una domanda per il consulente fiscale prima di fissare il prezzo, non dopo. In sintesi: il trasferimento di un insieme di elementi che forma una unidad económica autónoma en el transmitente, capaz de desarrollar una actividad empresarial o profesional por sus propios medios — un'unità economica autonoma presso il cedente, capace di svolgere un'attività d'impresa con mezzi propri — non è soggetto all'IGIC (Ley 20/1991, articolo 9.1.º), mentre una mera cessione di beni o diritti, senza l'organizzazione che ne fa un'attività, lo è. Un traspaso può cadere da una parte o dall'altra di quella linea, e da ciò dipende quello che ciascuna parte deve poi nelle proprie imposte.

Prima di firmare: una lista di controllo

• Legga prima la locazione. La clausola di cessione, la durata residua, l'aggiornamento del canone e le garanzie; parli con il locatore prima della scadenza posta dal venditore, non dopo.
• Chieda i certificati tributari prima di qualsiasi trasferimento. All'agenzia statale e a quella canaria, con il consenso firmato del venditore; conservi la ricevuta di presentazione e la sua data.
• Si faccia dare per iscritto la posizione presso la Sicurezza Sociale. Il certificato della Tesoreria e le ricevute dei contributi dell'ultimo anno.
• Faccia l'elenco dei lavoratori. Contratti, anzianità, retribuzioni e pretese pendenti; curi che siano informati in tempo.
• Veda il titolo dell'attività. Licenza o comunicazione preventiva, l'attività che copre, la capienza e la musica; lo confronti con il locale.
• Tratti la terrazza a parte. Autorizzazione in vigore, titolare, canone pagato.
• Lo metta nel contratto. Inventario, attrezzature che sono di terzi, chi paga i debiti anteriori, la clausola di non concorrenza, le condizioni per la firma definitiva e la parte del prezzo trattenuta.

Un traspaso consegna un bancone, una locazione, un organico e un passato. Il prezzo si concorda per i primi tre e va protetto dal quarto.

Che cosa fa il nostro team di diritto commerciale

Gli acquisti di attività, i trasferimenti e i traspasos fanno parte della nostra pratica commerciale a Tenerife e Fuerteventura. Leggiamo la locazione e parliamo con il locatore, chiediamo i certificati insieme al venditore, verifichiamo il titolo dell'attività rispetto al locale, esaminiamo il fascicolo del personale e redigiamo il contratto con le sue condizioni e trattenute. Chi preferisce detenere l'attività attraverso una società troverà i passaggi nella nostra nota sulla costituzione di una SL. La consulenza è a pagamento, con preventivo anticipato, e nessuno può promettere che cosa decideranno un locatore, un'ispezione o un comune. Il servizio è descritto nella nostra pagina di diritto commerciale, e la pagina dei contatti riporta gli orari dei due uffici, Costa Adeje e Corralejo.

Domande frequenti

Il locatore può impedire il traspaso?

Dipende dalla locazione. Se il contratto non dice nulla, la legge consente al conduttore di cederlo senza consenso, con un aumento del 20 per cento del canone e una comunicazione entro un mese. Molti contratti escludono quella regola e richiedono il consenso scritto del locatore; allora non c'è cessione senza di lui, e un contratto nuovo è di solito la risposta pratica.

Devo tenere i dipendenti?

Sì, se ciò che lei rileva è l'attività in funzione. Il nuovo titolare prende il posto del vecchio nei contratti di lavoro, con anzianità e retribuzione, e risponde in solido con il venditore per tre anni dei debiti di lavoro sorti prima del trasferimento. I debiti verso la Sicurezza Sociale seguono l'attività senza quel limite.

I debiti tributari del venditore possono essere chiesti a me?

Sì, quelli derivanti dall'attività, salvo che lei abbia chiesto il certificato prima di comprare. Un certificato senza debiti, o non rilasciato entro tre mesi, libera l'acquirente; quello chiesto dopo l'acquisto non produce effetto. Alle Canarie lo chieda all'agenzia statale e a quella canaria, perché ogni certificato copre solo i tributi dell'amministrazione che lo rilascia.

La licenza è compresa nel prezzo?

Il titolo dell'attività non richiede una nuova domanda quando l'attività cambia di mano, ma il cambio va comunicato per iscritto al comune entro un mese, e ristoranti e bar sono inoltre dichiarati al Cabildo. Se il locale non corrisponde a ciò che il titolo copre, il problema è dell'acquirente dal primo giorno.

È meglio comprare la società invece dell'attività?

È un altro acquisto. La locazione, il titolo e il personale restano dove sono, sicché di regola non c'è alcuna cessione da notificare, anche se alcuni contratti trattano il cambio di controllo come tale; ma ogni debito della società resta dentro, compresi quelli che nessuno ha elencato. Quale strada convenga a un dato bar o negozio dipende dalla sua locazione, dai suoi libri e dalle sue imposte.

Informazioni generali sul diritto spagnolo e canario vigente a ottobre 2026 (Ley 29/1994, artt. 4, 31-36 e terza disposizione transitoria; Statuto dei Lavoratori, art. 44; legge generale sulla Sicurezza Sociale, artt. 24, 142 e 168, e relativo regolamento di riscossione, art. 13; legge generale tributaria, artt. 42 e 175, e relativo regolamento di riscossione, art. 125; Ley 20/1991, artt. 9 e 62; Ley canaria 7/2011, artt. 5, 33, 34, 62, 65 e 66, e Decreto 90/2010; Codice civile, artt. 1205 e 1258; Tribunale Supremo, sezione civile, sentenza 303/2016), non una consulenza su un acquisto in particolare: un traspaso dipende dalla sua locazione, dal suo locale e dalle sue carte.