テネリフェ南部でバーや店を買う：traspaso、賃貸借、ライセンスを順を追って

広告には「se traspasa」とあります。ロス・クリスティアノスの、ビーチから通り二本のところにあるバー、85,000 ユーロ、「ライセンス、テラス、在庫、従業員込み」。売主の顧問は二ページの契約書を用意しており、鍵は金曜日にも受け渡せます。けれども、この価格で買えるものは広告ほど整ってはいません。店舗は、まだ誰からも話を聞かされていない貸主のものです。三人の従業員には、この契約に左右されない権利があります。市役所と島議会の記録では、このバーは別の名義になっています。そして売主が滞納した税金や社会保障の保険料は、事業とともに新しい持ち主についてくることがあります。本稿は、テネリフェ南部での traspaso を、法律がそれを見る順番にたどります。売られるものは何か、賃貸借、従業員、債務、営業資格、テラス、そして契約そのものです。フエルテベントゥラでもルールは同じで、名前を挙げる市役所は例にすぎません。引用はスペイン語で示し、日本語の読みを添えます。

「Traspaso」は一語で三つの取引を指す

日常の言い方では、traspaso とは、店舗を借りている人が営業中の事業を売ることです。買主は設備、在庫、顧客に対価を払い、賃貸借を引き継ぎます。法律上は、資産の売買と賃貸借契約の譲渡という二つの契約が同時にあり、それぞれに固有のルールがあります。

二つ目の取引は、通りから見れば同じに見えますが、同じではありません。バーを経営している会社を買うことです。事業が有限会社のもので、あなたがその持分を買うのであれば、賃貸借、営業資格、労働契約はまったく動きません。借主も、資格の名義人も、雇用主も、会社のままだからです。会社の債務も、帳簿にあるものも誰も口にしなかったものも、そのまま中に残ります。本稿が扱うのは一つ目の取引です。二つ目では問いは同じで、答えは会社の帳簿と、持分の売主が与える保証の中にあります。

三つ目は最も古いものです。1985 年 5 月 9 日より前に結ばれた事業用店舗の賃貸借については、都市賃貸借法が 1964 年の旧法のルールを、その traspaso も含めて生かしており、その後に賃貸借がどれだけ続くかについて独自の期間を定めています（経過規定第三）。八十年代の初めから同じカウンターに立っている借主は、いまもそうした契約を持っているかもしれません。価格の話をする前に、その契約をそれ自体のルールで読む必要があります。

まず賃貸借：価格の話の前に読む

法律にとって、バーや店の賃貸は住居以外の用途の賃貸借であり、この種の賃貸借は se rigen por la voluntad de las partes, en su defecto, por lo dispuesto en el título III de la presente ley y, supletoriamente, por lo dispuesto en el Código Civil――当事者の意思により、それがなければ同法第三編により、補充的に民法典によって規律されます（第 4 条 3 項）。この順番が大事です。賃貸借の譲渡について同法が定めることは、契約が何も言っていない場合にだけ適用され、契約は同法のルールを排除することもできます。ただし、その排除は deberá hacerse de forma expresa respecto de cada uno de ellos――それぞれの規定について明示的に行わなければなりません（第 4 条 4 項）。

契約が何も言っていない場合、法律は借主に有利です。店舗で事業が営まれているとき、el arrendatario podrá subarrendar la finca o ceder el contrato de arrendamiento sin necesidad de contar con el consentimiento del arrendador――借主は、貸主の同意を要することなく、物件を転貸し、または賃貸借契約を譲渡することができます（第 32 条 1 項）。貸主は引き換えに二つのものを得ます。一つはお金です。現行賃料の引上げで、del 20 en el caso de producirse la cesión del contrato o el subarriendo total de la finca arrendada――契約の譲渡または物件全体の転貸の場合は 20 パーセントです（第 32 条 2 項）。月額 2,400 ユーロの賃料なら 480 ユーロ増えて 2,880 ユーロになります。もう一つは通知です。譲渡と転貸は deberán notificarse de forma fehaciente al arrendador en el plazo de un mes desde que aquéllos se hubieran concertado――合意した時から一か月以内に、証拠の残る方法で貸主に通知しなければなりません（第 32 条 4 項）。この条に違反してされた譲渡があれば、貸主は賃貸借を解除することができます（第 35 条）。

実務では、貸主のために作られた契約の多くが第 32 条を排除し、どんな譲渡にも貸主の書面による同意を求めています。その場合、貸主抜きの traspaso はありえず、貸主との話し合いは最後ではなく最初の一歩です。いずれにしても、話し合う価値はたいていあります。譲渡によって買主が受け取るのは、売主の契約そのものです。残りの年数も、賃料改定条項も、担保も、そのままです。同法はこの種の賃貸借に最短期間を定めていません。契約が十八か月後に終わるなら、買主がそこにいる権利も終わります。価格を回収できるだけの長さで、貸主と直接結ぶ新しい賃貸借のほうが、よい結果になることが少なくありません。

同じ読み方の中に、小さな点が三つあります。この種の賃貸借の法定の敷金は de dos en el arrendamiento para uso distinto del de vivienda――住居以外の用途の賃貸借では賃料二か月分です（第 36 条 1 項）――が、売主は自分の敷金を取り戻したがるでしょう。誰がそれを差し替えるのかを決めておいてください。売主が差し入れた銀行保証や個人保証は売主自身のもので、貸主は買主に別のものを求めます。そして、同法が事業用店舗の借主に与える二つの権利、すなわち貸主が店舗を売るときの先買権（第 31 条）と、最近の五年間公衆に販売してきた店舗で期間が満了するときに一定の場合に受けられる補償（第 34 条）は、契約で最もよく排除されるルールです。あなたの契約にまだ残っているか確かめてください。

従業員は事業と一緒についてくる

従業員は価格の一部ではなく、取引の外に置くこともできません。労働者憲章は、企業の所有者の変更それ自体は労働関係を終了させないと定めています。quedando el nuevo empresario subrogado en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social del anterior――新しい雇用主は、労働および社会保障に関する前の雇用主の権利と義務を引き継ぎます（第 44 条 1 項）。このルールは、持ち主が変わるものが una entidad económica que mantenga su identidad――同一性を保つ経済的実体であるときには、つねに適用されます（第 44 条 2 項）。同じ厨房と同じテーブルのある同じバーを、それ以外のものと言うのは難しいでしょう。

したがって、2014 年に雇われたウェイターは、2014 年からの勤続年数、賃金、契約、そして譲渡の日に適用されていた労働協約を保ちます（第 44 条 4 項）。売主が払わずに残したものについては、双方が責任を負います。売主と買主は responderán solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la transmisión y que no hubieran sido satisfechas――譲渡の前に生じ、履行されていない労働上の債務について、三年間、連帯して責任を負います（第 44 条 3 項）。未払いの残業代、休暇手当、清算されなかった賞与。従業員はどちらに対しても請求できます。

売主はまた、譲渡の前に十分な余裕をもって、従業員に、代表者がいる場合はその代表者に、譲渡の日付、理由、従業員への影響、予定されている措置を知らせなければなりません。買主も自分の従業員に対して同じ情報提供の義務を負います（第 44 条 6 項から第 44 条 8 項）。売主が事業を「従業員なしで」引き渡すと約束する条項があっても、従業員と買主のあいだでこの条が働かなくなるわけではありません。約束が守られなかったときに誰が払うかを決めるだけです。新しい雇用主が初日から負う義務は、最初の従業員を雇うときについての当事務所の記事にまとめています。

社会保障：三年の限度がない債務

労働者憲章の三年は、賃金その他の労働上の債務についてのものです。保険料は別です。社会保障法は、事業の所有を承継する者に、前の所有者と連帯して責任を負わせ、その責任は se extiende a la totalidad de las deudas generadas con anterioridad al hecho de la sucesión――承継の前に生じた債務の全部に及びます（第 142 条 1 項）。承継の前に原因が生じた給付についても同じです（第 168 条 2 項）。限度となるのは通常の時効期間である四年で（第 24 条）、憲章の三年ではありません。承継人に対する請求には、元本、割増金、利息が含まれます（社会保障の徴収規則第 13 条 3 項）。

第 168 条 2 項は、買主がこの責任を負わないことを保証する証明書について別に定めるとしていますが、本稿のために全体を読んだ徴収規則には見当たりませんでした。実務で買主が求めるのは、売主が保険料を滞納していないことを示す社会保障総合金庫（Tesorería General de la Seguridad Social）の証明書で、署名の日にできるだけ近い日付のものと、直近一年分の保険料の納付記録です。それはその日に記録されていた内容の証拠であり、価格の一部をしばらく留保しておくもう一つの理由になります。

税の債務：署名の前に申請する証明書

一般租税法（Ley General Tributaria）にも同じ考え方があり、出口も用意されています。どのような名目であれ事業の所有または経営を承継する者は、連帯して責任を負います。por las obligaciones tributarias contraídas del anterior titular y derivadas de su ejercicio――前の所有者がその経営によって負った納税義務についてです――。前の所有者が源泉徴収した、または徴収すべきだったのに納付しなかった税額も含まれます（第 42 条 1 項 c 号）。ばらばらの物を買うことは承継ではありません。このルールは個々の資産を取得する者には及びません。ただし、その取得が permitan la continuación de la explotación o actividad――事業または活動の継続を可能にする場合は別です。

出口は証明書です。事業を買おうとする者は、previa la conformidad del titular actual――現在の所有者の事前の同意を得て――税務当局に、その事業から生じた債務、制裁、責任の詳細な証明書を請求することができます。当局には発行まで三か月の期間があります。証明書に債務が記載されていれば、買主の責任はそれに限られます。何の記載もなく届くか、三か月以内にまったく届かなければ、el solicitante quedará exento de la responsabilidad a la que se refiere dicho artículo――申請者はその条にいう責任を免れます（第 175 条 2 項）。請求しなかった場合、責任はもっと広くなります。まだ賦課されていない債務や、まだ科されていない制裁にも及びます（徴収一般規則第 125 条 4 項）。

この規則の二つの細部が、証明書に価値があるかどうかを決めます。一つ目は時期です。No producirán efecto las certificaciones, cualquiera que sea su contenido, si la fecha de presentación de la solicitud para su expedición resultase posterior a la de adquisición――申請が取得の日より後に提出された場合、証明書はその内容にかかわらず効力を生じません（第 125 条 2 項）。鍵の引渡しの次の月曜日に申請しても、誰も守られません。二つ目はカナリア諸島でとくに重要です。免責や限定が働くのは únicamente respecto de las deudas para cuya liquidación sea competente la Administración de la que se solicita la certificación――証明書を請求した当局が賦課の権限を持つ債務についてだけです（第 125 条 3 項）。諸島の間接税である IGIC は、国の税務庁ではなく、カナリアの当局が管理し徴収しています（Ley 20/1991 第 62 条）。そのため、国の税務庁の証明書は未納の IGIC については何も語りません。請求は両方に行い、同じ理屈で、市の税については市役所にも行います。

急いでいる売主にとって、三か月は長い時間です。よくある答えは、証明書が出るまで決済を待たせる私署の契約か、証明書が届くまで価格の一部を留保したうえでの決済です。先に署名して後から申請するという順番だけは、規則が認めていません。

営業資格：誰も買わないが、市役所には知らせる

カナリア諸島では、バーやレストランのような店舗の開業と営業は、2011 年の分類事業活動法（Ley 7/2011）によります。その一般的な制度は、営業する者が提出する事前届出です。ライセンスが必要なのは、カナリア政府の政令が列挙する活動だけです（第 5 条 1 項）。どちらの場合も、資格は持ち主が変わっても存続します。La transmisión de la instalación o actividad no exigirá nueva solicitud de licencia de actividad clasificada――施設または活動の譲渡には、分類活動ライセンスの新たな申請は必要ありません（第 33 条 1 項）。事前届出による活動の名義人の変更も、同じルールに従います（第 34 条 3 項）。

同法が求めるのは通知です。前の名義人または新しい名義人は、ライセンスを与えた機関に書面で、en el plazo de un mes desde que se hubiera formalizado el cambio en la titularidad――名義人の変更が正式に行われた時から一か月以内に――譲渡の根拠となった書類の写しを添えて知らせなければなりません（第 33 条 2 項）。誰も知らせなければ、前の名義人と新しい名義人は serán responsables, de forma solidaria, de cualquier obligación y responsabilidad dimanante de la licencia――ライセンスから生じるあらゆる義務と責任について連帯して責任を負います――。その期間は、譲渡の日から通知の日までです（第 33 条 3 項）。

市役所ごとに書式があります。アロナの電子窓口には、2026 年 10 月 4 日時点で、分類活動の資格の譲渡を通知する手続があります。オンラインで提出し、譲渡の書類の認証された写しを添え、レストランとバーの場合は、テネリフェの Cabildo（島議会）に提出した名義人変更の申告書の写しも添えます。この二つ目の提出があるのは、カナリア諸島では公衆に飲食を提供することが観光活動でもあり、2010 年の政令（Decreto 90/2010）に基づいて島議会に申告されるからです。アデヘをはじめ他の市役所も、それぞれの窓口で同じ通知を受け付けています。署名の前に、あなたの市役所がどの書類を求めるか確かめてください。

通知で引き継げるのは、存在するものだけです。売主が届出を一度も出しておらずライセンスも持っていなかった場合や、その後バーに厨房、囲いのあるテラス、音響設備が加わったのに資格がそれを含んでいなかった場合、買主は裏付けのない活動を引き受けることになります。実質的な変更には、同じ手続がもう一度必要です（第 5 条 4 項）。ライセンスも事前届出もなく店舗を営業することは非常に重大な違反で（第 62 条 1 項）、15,001 ユーロから 30,000 ユーロの罰金が科され（第 66 条 1 項）、資格のない店舗の閉鎖は、その後に適法化されるかどうかにかかわらず、罰金とは別に命じられます（第 65 条 2 項）。資格を見せてもらい、実際にあるものと比べてください。活動の内容、収容人数、営業時間、音楽です。

テラスは別の許可

歩道のテーブルは公有地の上にあり、そこに置く権利は独立した市の許可です。それは活動に結びついており、traspaso の価格に結びついているのではありません。アロナでは、申請にあたって、活動がすでにライセンスまたは申告を備えていることが求められ、申請者は保証金を差し入れ、市の税条例が定める料金を払います。「テラス」に対価を払う前に、許可が有効か、誰の名義か、新しい名義人に何を求めるかを、市役所に書面で尋ねてください。ショッピングセンターや住宅団地の私有地にあるテラスは別の話です。その場合、答えは賃貸借契約と、その土地を所有する共同体のルールの中にあります。

契約：価格に含まれるものと売主が約束するもの

賃貸借、従業員、債務、資格を確かめてはじめて、売買契約は何を売るのかを言えます。双方が署名した目録。在庫は最終日に数えます。売主のものではないので売れないものの一覧。仕入先から借りているコーヒーマシン、リースのレジ、独占条項のあるビールの契約です。そして売主の仕入先に対する債務。これは売買だけでは買主に移りません。債務者を別の者に替えることはできますが、pero no sin el consentimiento del acreedor――債権者の同意なしにはできません（民法典第 1205 条）。それでも仕入先は、開いているドアを叩きがちです。だからこそ契約には、引渡日より前のすべてについて売主が責任を負うこと、売主がそうしない場合に買主がどう守られるかを書いておくべきです。

次に、支払ったものを守る条項です。顧客を買う者は、売主が通りの向かいでまた開業しないことを期待します。契約は、書かれたことだけでなく、a todas las consecuencias que, según su naturaleza, sean conformes a la buena fe, al uso y a la ley――その性質に照らして信義、慣習および法律に適合するすべての結果についても当事者を拘束します（民法典第 1258 条）。最高裁判所はこの条文を事業の譲渡に読み込んでいます。売主は、契約が何も定めていなくても、売ったものと競合しない義務を負い、その期間は必要な範囲、その区域は売主が営業していた地域に限られます（2016 年 5 月 9 日の判決 303/2016）。それでも、「必要な期間」とは何かを争う訴訟より、条項のほうがまさります。売主がしてはならないこと、その区域、その期間、違反したときに払う額です。

お金も同じ順番に従います。申込みの承諾の際に払う手付金は、ふつう arras であり、arras の種類によって、どちらかが手を引いたときに失うものが決まります。arras 契約についての当事務所の記事は住宅向けに書いたものですが、考え方は同じです。契約では、決済を、貸主の同意または新しい賃貸借、証明書、資格が整っていることにかからせ、古い債務が表に出やすい数か月のあいだ、価格の一部を留保しておくべきです。

誰に、いつ知らせるか

この取引の税金を一段落で

価格にどう課税されるかは、何を売るかによります。それは価格を決めた後ではなく、決める前に税理士に尋ねるべき問いです。概略はこうです。一まとまりの資産の譲渡は、それが una unidad económica autónoma en el transmitente, capaz de desarrollar una actividad empresarial o profesional por sus propios medios――譲渡人のもとで、自らの手段で事業活動を行うことのできる独立した経済単位――を成すなら、IGIC の課税対象になりません（Ley 20/1991 第 9 条 1 号）。これに対して、それを事業にしている組織を伴わない、単なる財産や権利の譲渡は課税対象です。traspaso はこの線のどちら側にも落ちうるもので、各当事者がその後に自分の税として何を負うかも、そこから決まります。

署名の前に：チェックリスト

• まず賃貸借を読む。 譲渡条項、残りの期間、賃料改定、担保。売主の期限の後ではなく前に、貸主と話してください。
• どんな譲渡よりも前に税の証明書を申請する。 国の税務庁とカナリアの税務庁に、売主の署名した同意を添えて。提出の控えと日付を保管してください。
• 社会保障の状況を書面でもらう。 金庫の証明書と、直近一年分の保険料の納付記録です。
• 従業員の一覧を作る。 契約、勤続年数、賃金、未解決の請求。期限内に知らされるよう手配してください。
• 営業資格を見る。 ライセンスか事前届出か、対象となる活動、収容人数、音楽。店舗と比べてください。
• テラスは別に扱う。 許可が有効か、名義人、料金の支払い。
• 契約に書き込む。 目録、第三者の所有する設備、以前の債務を誰が払うか、競業避止条項、決済の条件、留保する価格の部分です。

traspaso が引き渡すのは、カウンター、賃貸借、従業員、そして過去です。価格は初めの三つについて決まり、四つ目からは守られていなければなりません。

当事務所の企業法務チームがすること

事業の買収、譲渡、traspaso は、テネリフェとフエルテベントゥラでの当事務所の企業法務の一部です。私たちは賃貸借を読んで貸主と話し、売主とともに証明書を申請し、営業資格を店舗と照らし合わせ、従業員の書類を確認し、条件と留保を盛り込んだ契約書を作成します。会社を通じて事業を持ちたい方は、SL の設立についての当事務所の記事に手順があります。相談は有料で、費用は事前にお知らせします。また、貸主、検査機関、市役所がどう判断するかを約束できる人はいません。サービスの内容は企業法務のページに、コスタ・アデヘとコラレホの両事務所の受付時間はお問い合わせページにあります。

よくある質問

貸主は traspaso を止められますか。

賃貸借契約によります。契約が何も言っていなければ、法律は、賃料の 20 パーセントの引上げと一か月以内の通知を条件に、借主が同意なしに譲渡することを認めています。多くの契約はこのルールを排除し、貸主の書面による同意を求めています。その場合、貸主抜きの譲渡はなく、新しい賃貸借を結ぶのが実際的な答えになるのがふつうです。

従業員を引き継がなければなりませんか。

はい、営業中の事業として引き受けるのであれば、そうです。新しい所有者は労働契約において前の所有者の地位に就き、勤続年数と賃金はそのままで、譲渡の前に生じた労働上の債務について三年間、売主と連帯して責任を負います。社会保障の債務は、その限度なしに事業についてきます。

売主の税の債務を私が請求されることはありますか。

あります。事業から生じたものについてです。ただし、買う前に証明書を申請していれば別です。債務の記載がない証明書、または三か月以内に発行されなかった証明書は、買主を免責します。取得の後に申請したものは効力を生じません。カナリア諸島では、国の税務庁とカナリアの税務庁の両方に申請してください。証明書は、それを発行する当局の税しか対象にしないからです。

ライセンスは価格に含まれていますか。

事業の持ち主が変わっても営業資格の新たな申請は必要ありませんが、変更は一か月以内に書面で市役所に通知しなければならず、レストランとバーはさらに Cabildo にも申告します。店舗が資格の対象と一致していなければ、それは初日から買主の問題です。

事業ではなく会社を買うほうがよいですか。

それは別の買い物です。賃貸借、資格、従業員は元の場所に残るので、原則として通知すべき譲渡はありません。ただし、支配権の変更を譲渡と同じに扱う賃貸借もあります。一方で、会社の債務は、誰も挙げなかったものも含めて、すべて会社の中に残ります。あるバーや店にどちらの道が合うかは、その賃貸借、帳簿、税によります。

2026 年 10 月現在のスペイン法およびカナリア法（Ley 29/1994 第 4 条、第 31 条から第 36 条および経過規定第三、労働者憲章第 44 条、社会保障法第 24 条、第 142 条および第 168 条とその徴収規則第 13 条、一般租税法第 42 条および第 175 条とその徴収規則第 125 条、Ley 20/1991 第 9 条および第 62 条、カナリアの Ley 7/2011 第 5 条、第 33 条、第 34 条、第 62 条、第 65 条および第 66 条ならびに Decreto 90/2010、民法典第 1205 条および第 1258 条、最高裁判所民事部判決 303/2016）に関する一般的な情報であり、個別の買収についての助言ではありません。traspaso は、その賃貸借、その店舗、その書類によって決まります。