在特内里费南部买下一家酒吧或商店：traspaso、租约与许可证，一步一步来

广告上写着「se traspasa」：洛斯克里斯蒂亚诺斯离海滩两条街的一家酒吧，85,000 欧元，「含执照、露台、存货和员工」。卖方的顾问已经备好一份两页的合同，钥匙星期五就可以换手。这个价格买到的东西，没有广告说的那么整齐。店面属于一位没有人问过的房东。三名员工享有不取决于这份合同的权利。市政府和岛议会的登记里，这家酒吧在另一个人名下。卖方欠缴的税款和社会保障缴费，还可能跟着生意落到新主人头上。本文按法律看待它的顺序，走一遍特内里费南部的一次 traspaso：卖的是什么、租约、员工、债务、经营凭证、露台，以及合同本身。富埃特文图拉适用同样的规则；文中提到的市政府只是例子。引文为西班牙语，随后附中文释读。

「Traspaso」：一个词，三种交易

在日常用法里，traspaso 是指租着店面的人把正在经营的生意卖掉：买方为设备、存货和客源付钱，并接手租约。在法律上，这是同时存在的两份合同，一份是资产买卖，一份是租约转让，各有各的规则。

第二种交易从街上看一模一样，其实不然：买下经营这家酒吧的公司。如果生意属于一家有限责任公司，而您买的是它的股份，那么租约、经营凭证和劳动合同根本不动，因为承租人、凭证持有人和雇主仍然是这家公司。公司的债务也留在里面，包括账上有的和没有人提过的。本文讲的是第一种交易；在第二种交易里，问题相同，答案则在公司的账簿和股份出卖人给出的担保里。

第三种最古老。对 1985 年 5 月 9 日之前订立的营业用房租约，城市租赁法保留了 1964 年旧法的规则，包括旧法上的 traspaso，并对租约此后还能持续多久另有期限（第三项过渡规定）。从八十年代初就站在同一个柜台后面的承租人，手里可能还有这样一份合同。谈价钱之前，必须按它自己的规则去读它。

先看租约：谈价钱之前先读它

对法律来说，租一间酒吧或一家商店属于非居住用途的租赁，而这类租约 se rigen por la voluntad de las partes, en su defecto, por lo dispuesto en el título III de la presente ley y, supletoriamente, por lo dispuesto en el Código Civil——依当事人的意思，没有约定时依该法第三编，最后补充适用民法典（第 4 条第 3 款）。这个顺序很重要。该法关于租约转让的规定，只在合同没有约定时才适用，合同也可以排除该法的规则，不过排除 deberá hacerse de forma expresa respecto de cada uno de ellos——必须就其中每一条明示作出（第 4 条第 4 款）。

合同没有约定时，法律偏向承租人。店面里从事经营活动的，el arrendatario podrá subarrendar la finca o ceder el contrato de arrendamiento sin necesidad de contar con el consentimiento del arrendador——承租人可以转租房屋或转让租约，无须取得出租人同意（第 32 条第 1 款）。出租人换得两样东西。一样是钱：现行租金上调，del 20 en el caso de producirse la cesión del contrato o el subarriendo total de la finca arrendada——在转让租约或整体转租时上调 20%（第 32 条第 2 款）；以每月 2,400 欧元的租金计算，就是多 480 欧元，共 2,880 欧元。另一样是通知：转让和转租 deberán notificarse de forma fehaciente al arrendador en el plazo de un mes desde que aquéllos se hubieran concertado——必须自约定之日起一个月内，以留有凭证的方式通知出租人（第 32 条第 4 款）。违反该条所作的转让，出租人有权据此解除租约（第 35 条）。

实践中，许多为出租人起草的租约排除了第 32 条，要求任何转让都须经其书面同意。这样一来，没有房东就没有 traspaso，同他谈是第一步，而不是最后一步。无论如何，这一步往往值得走。买方通过转让得到的，是卖方那份原样的合同，带着它剩下的年限、租金调整条款和担保。该法没有为这类租约规定最短期限：合同如果十八个月后到期，买方留在那里的权利也随之到期。直接同房东签一份新租约，期限长到足以收回价款，常常是更好的结果。

同一次阅读里还有三个小点。这类租约的法定押金是 de dos en el arrendamiento para uso distinto del de vivienda——非居住用途的租赁为两个月租金（第 36 条第 1 款）——卖方会想拿回自己的那一份：请约定由谁补上。卖方提供的任何银行保函或个人担保都是他自己的，房东会向买方另要一份。此外，该法给营业用房承租人的两项权利，即房东出售店面时的优先购买权（第 31 条），以及在最近五年一直面向公众销售的店面租期届满时、在某些情形下获得补偿的权利（第 34 条），正是合同最常排除的规则：请核对您的合同是否还保留着它们。

员工随生意一起过来

员工不是价款的一部分，也不能被排除在交易之外。《工人法》规定，企业所有人的变更本身并不终止劳动关系，quedando el nuevo empresario subrogado en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social del anterior——新雇主承继前雇主在劳动和社会保障方面的权利与义务（第 44 条第 1 款）。只要换手的是 una entidad económica que mantenga su identidad——一个保持其同一性的经济实体（第 44 条第 2 款），这条规则就适用。同一家酒吧，同一个厨房，同样的桌子，很难说成是别的什么。

因此，2014 年入职的服务员保留他从 2014 年起算的工龄、工资、合同以及转让当日适用的集体协议（第 44 条第 4 款）。至于卖方没有付清的部分，由两方共同负责：卖方和买方 responderán solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la transmisión y que no hubieran sido satisfechas——在三年内对转让之前产生而未清偿的劳动债务承担连带责任（第 44 条第 3 款）。未付的加班费、假期工资、一直没有结算的奖金：员工可以向任何一方主张。

卖方还必须在转让之前及时告知员工，有员工代表的则告知其代表：转让的日期、理由、对他们的后果以及拟采取的措施；买方对自己的员工负有同样的告知义务（第 44 条第 6 款至第 44 条第 8 款）。卖方承诺「不带员工」交付生意的条款，并不能在员工和买方之间让这一条失效；它只决定承诺落空时由谁付钱。新雇主从第一天起负有哪些义务，见我们关于雇用第一名员工的文章。

社会保障：没有三年限制的债务

《工人法》的三年针对的是工资和其他劳动债务。缴费是另一回事。社会保障法规定，承继生意所有权的人与前所有人承担连带责任，而且这一责任 se extiende a la totalidad de las deudas generadas con anterioridad al hecho de la sucesión——及于承继之前产生的全部债务（第 142 条第 1 款）；承继之前引起的给付也是如此（第 168 条第 2 款）。它的界限是普通的时效期间四年（第 24 条），而不是《工人法》的三年；向承继人提出的追缴包括本金、附加费和利息（社会保障征收条例第 13 条第 3 款）。

第 168 条第 2 款还说，将另行规定可以保证买方不承担这一责任的证明；我们为本文通读了征收条例，没有找到这样的规定。实践中，买方要的是社会保障总金库（Tesorería General de la Seguridad Social）出具的卖方缴费无欠款证明，出具日期尽量贴近签约日，再加上最近一年的缴费凭证。它证明的是当天登记在案的情况，这也是暂时扣留部分价款的又一个理由。

税务债务：签字之前要申请的证明

《税收总法》（Ley General Tributaria）有同样的想法，也留了一条出路。无论以何种名义承继生意的所有权或经营的人，都要承担连带责任，por las obligaciones tributarias contraídas del anterior titular y derivadas de su ejercicio——对前所有人在经营中产生的纳税义务负责——包括他已经代扣或本应代扣而没有上缴的税款（第 42 条第 1 款 c 项）。买零散的物件不算承继：这条规则不适用于购买个别资产的人，除非这些购买 permitan la continuación de la explotación o actividad——使经营或活动得以继续。

出路是一份证明。打算买下生意的人可以 previa la conformidad del titular actual——在现所有人事先同意的前提下——向税务机关申请一份详细证明，列明由该生意产生的债务、处罚和责任。税务机关有三个月的时间出具。如果证明列出了债务，买方的责任以所列为限。如果证明上没有任何记载，或者三个月内根本没有出具，el solicitante quedará exento de la responsabilidad a la que se refiere dicho artículo——申请人免除该条所指的责任（第 175 条第 2 款）。没有申请的，责任更宽：及于尚未核定的债务和尚未作出的处罚（征收总条例第 125 条第 4 款）。

这部条例里有两个细节，决定这份证明是否有用。第一个是时间：No producirán efecto las certificaciones, cualquiera que sea su contenido, si la fecha de presentación de la solicitud para su expedición resultase posterior a la de adquisición——无论内容如何，只要申请是在取得之日以后提交的，证明就不产生效力（第 125 条第 2 款）。在交钥匙之后的那个星期一才去申请，谁也保护不了。第二个在加那利群岛尤其重要：免责或限责 únicamente respecto de las deudas para cuya liquidación sea competente la Administración de la que se solicita la certificación——只对受理申请的那个机关有权核定的债务有效（第 125 条第 3 款）。IGIC 是群岛的间接税，由加那利当局而不是国家税务局管理和征收（Ley 20/1991 第 62 条）。因此，国家税务局出具的证明对欠缴的 IGIC 只字不提：申请要向两个机关都提出，按同样的道理，还要就市政税费向市政府提出。

对着急的卖方来说，三个月很长。通常的办法是签一份私人合同，让交割等到证明出来再进行，或者先交割，但扣留部分价款直到证明送达。先签字后申请，是条例唯一排除的顺序。

经营凭证：没有人买它，但必须告诉市政府

在加那利群岛，酒吧或餐馆这类场所的开业和经营，适用 2011 年的分类经营活动法（Ley 7/2011）。它的一般制度是由经营者提交事先通报；只有加那利政府法令列明的活动才需要许可证（第 5 条第 1 款）。无论哪种情况，凭证都不因换了主人而失效：La transmisión de la instalación o actividad no exigirá nueva solicitud de licencia de actividad clasificada——设施或活动的转让无须重新申请分类活动许可证（第 33 条第 1 款），适用事先通报的活动更换持有人，也遵循同一规则（第 34 条第 3 款）。

该法真正要求的是一项通知。原持有人或新持有人必须书面通知发证机关，en el plazo de un mes desde que se hubiera formalizado el cambio en la titularidad——自持有人变更正式办妥之日起一个月内——并附上据以转让的文件副本（第 33 条第 2 款）。如果谁都不通知，原持有人和新持有人 serán responsables, de forma solidaria, de cualquier obligación y responsabilidad dimanante de la licencia——对许可证产生的任何义务和责任承担连带责任——期间为转让之日至通知之日（第 33 条第 3 款）。

每个市政府都有自己的表格。按 2026 年 10 月 4 日的页面，阿罗纳的电子政务窗口设有一项手续，用于通报分类活动凭证的转让：在线提交，附转让文件的认证副本；餐馆和酒吧还要附上向特内里费 Cabildo（岛议会）提交的持有人变更声明副本。之所以有这第二次提交，是因为在加那利群岛，向公众提供餐饮同时也是一项旅游活动，要依据 2010 年的一项法令（Decreto 90/2010）向岛议会申报。包括阿德赫在内的其他市政府，通过各自的窗口接收同样的通报：签字之前，请先问清您所在的市政府要哪些文件。

通报只能转移已经存在的东西。如果卖方从未提交通报，也从未持有许可证，或者酒吧后来添了厨房、封闭式露台或音响设备，而凭证从未涵盖这些，买方接手的就是一项没有依据的活动。实质性变更需要重新办理同样的手续（第 5 条第 4 款）；没有许可证或事先通报而经营场所，属于非常严重的违法行为（第 62 条第 1 款），罚款为 15,001 至 30,000 欧元（第 66 条第 1 款），而对没有凭证的场所，无论此后如何补办合法手续，都会在罚款之外另行责令关闭（第 65 条第 2 款）。请要求查看凭证，并拿它同实际情况对照：活动内容、容纳人数、营业时间、音乐。

露台是另一项许可

人行道上的桌子摆在公共用地上，把桌子摆在那里的权利是一项单独的市政许可，它与经营活动相连，而不与 traspaso 的价款相连。在阿罗纳，申请的前提是该活动已经有许可证或声明，申请人要缴纳保证金，并按市政税费条例缴纳费用。在为「露台」付钱之前，请书面询问市政府：这项许可是否有效，在谁名下，对新的持有人有什么要求。设在购物中心或住宅小区私有土地上的露台是另一回事：答案在租约里，也在拥有那块土地的业主共同体的规则里。

合同：价款包括什么，卖方承诺什么

租约、员工、债务和凭证都核对过之后，买卖合同才能说清它卖的是什么。一份双方签字的清单，存货在最后一天清点。一份卖方无权出售之物的清单，因为这些东西不是他的：供应商借给他的咖啡机、租来的收银机、带排他条款的啤酒合同。还有卖方欠供应商的债务，它们不会仅仅因为买卖就转到买方身上：一个债务人可以由另一个取代，pero no sin el consentimiento del acreedor——但不能没有债权人的同意（民法典第 1205 条）。尽管如此，供应商往往去敲那扇开着的门，所以合同应当写明：交接日之前的一切由卖方负责，以及卖方不履行时买方如何得到保障。

接着是保护已付价款的条款。买下客源的人，指望卖方不会在街对面重新开张。合同不仅约束当事人履行明文约定，还约束其承担 a todas las consecuencias que, según su naturaleza, sean conformes a la buena fe, al uso y a la ley——依合同性质符合诚信、习惯和法律的一切后果（民法典第 1258 条），最高法院已把这一条读进了营业转让：即使合同只字未提，卖方也负有不与其所出售的营业竞争的义务，期限以必要为限，地域以其原先经营的区域为限（2016 年 5 月 9 日第 303/2016 号判决）。但条款仍然胜过一场关于「必要期限」是多久的诉讼：卖方不得做什么，在哪个区域，多长时间，违反了要付多少。

钱也按同样的顺序走。接受要约时支付的定金通常是 arras，而 arras 的种类决定一方退出时损失什么；我们关于 arras 合同的文章是为住房写的，道理相同。合同应当让交割取决于房东的同意或新租约、取决于各项证明以及凭证合乎规定，并在旧债通常浮现的那几个月里扣留部分价款。

必须通知谁，何时通知

这笔交易的税，一段话说完

价款如何课税，取决于卖的是什么；这是定价之前而不是之后要问税务顾问的问题。大致是这样：转让一组资产，如果它构成 una unidad económica autónoma en el transmitente, capaz de desarrollar una actividad empresarial o profesional por sus propios medios——在转让人那里能够以自身手段开展经营活动的独立经济单位——就不征 IGIC（Ley 20/1991 第 9 条第 1 项）；而单纯的财产或权利转让，没有使其成为一项生意的组织，则要征。一次 traspaso 可能落在这条线的任何一边，各方此后在自己的税上该缴什么，也由此而定。

签字之前：一份清单

• 先读租约。 转让条款、剩余期限、租金调整和担保；在卖方给的期限之前而不是之后同房东谈。
• 在任何转让之前申请税务证明。 向国家税务局和加那利税务局申请，附卖方签字的同意书；保存提交凭证及其日期。
• 把社会保障方面的情况落到纸面上。 金库的证明和最近一年的缴费凭证。
• 列出员工名单。 合同、工龄、工资和未决的请求；确保他们及时得到告知。
• 查看经营凭证。 许可证或事先通报、它涵盖的活动、容纳人数和音乐；拿它同店面对照。
• 露台单独处理。 许可是否有效、持有人、费用是否已缴。
• 把这些写进合同。 清单、属于第三方的设备、此前的债务由谁支付、竞业禁止条款、交割条件以及扣留的那部分价款。

一次 traspaso 交出的是一个柜台、一份租约、一班员工和一段过去。价款是为前三样谈定的，还应当防着第四样。

我们的商事法律团队做什么

企业收购、转让和 traspaso 是我们在特内里费和富埃特文图拉商事业务的一部分。我们阅读租约并与房东沟通，同卖方一起申请各项证明，把经营凭证同店面逐项核对，审查员工档案，并起草带有条件和扣留款安排的合同。想通过公司持有生意的买方，可以在我们关于设立 SL 公司的文章里找到步骤。咨询是收费的，费用事先报价，而且没有人能够承诺房东、检查机关或市政府会作出什么决定。这项服务的介绍见我们的商事法律页面，阿德赫海岸和科拉莱霍两个办公室的办公时间见联系页面。

常见问题

房东能阻止 traspaso 吗？

这取决于租约。合同没有约定的，法律允许承租人不经同意转让租约，条件是租金上调 20%，并在一个月内通知。许多租约排除了这条规则，要求房东书面同意；那样的话，没有他就没有转让，签一份新租约通常是务实的答案。

我必须留下这些员工吗？

是的，只要您接手的是一项持续经营的生意。新所有人在劳动合同中取代原所有人的地位，工龄和工资不变，并在三年内同卖方一起对转让之前产生的劳动债务承担连带责任。社会保障方面的债务则跟着生意走，没有这个期限。

卖方的税务债务会找到我头上吗？

会，凡是由这项生意产生的，除非您在购买之前申请了证明。没有债务记载的证明，或者三个月内未出具的证明，都使买方免责；在取得之后才申请的证明不产生效力。在加那利群岛，请同时向国家税务局和加那利税务局申请，因为每份证明只涵盖出具机关自己管的税。

许可证包含在价款里吗？

生意换手时，经营凭证无须重新申请，但变更必须在一个月内书面通知市政府，餐馆和酒吧还要向 Cabildo 申报。如果店面与凭证涵盖的内容不符，从第一天起这就是买方的问题。

买公司是不是比买生意更好？

那是另一种购买。租约、凭证和员工都留在原处，所以通常没有转让需要通知，不过有些租约把控制权变更也视为转让；但公司的每一笔债务都留在公司里面，包括没有人列出来的那些。哪条路适合某一家酒吧或商店，取决于它的租约、账簿和税务。

以上是关于 2026 年 10 月现行西班牙和加那利法律的一般信息（Ley 29/1994 第 4 条、第 31 至 36 条和第三项过渡规定；《工人法》第 44 条；社会保障法第 24、142 和 168 条及其征收条例第 13 条；《税收总法》第 42 和 175 条及其征收条例第 125 条；Ley 20/1991 第 9 和 62 条；加那利 Ley 7/2011 第 5、33、34、62、65 和 66 条以及 Decreto 90/2010；民法典第 1205 和 1258 条；最高法院民事庭第 303/2016 号判决），并非针对任何一次具体购买的意见：一次 traspaso 取决于它的租约、它的店面和它的文件。