スペインの会社の取締役が会社の債務を自腹で払うことになるとき：二か月ルールと 2026 年の判決

コスタ・アデヘ（Costa Adeje）でレストランを営む会社が三月に決算書を作成すると、貸借対照表は取締役がすでに心配していたことを示していました。悪いシーズンが二度続き、資本金が食いつぶされていたのです。彼女は店を開け続け、同じ仕入先に注文を続け、良い夏を待ちます。彼女自身の貯蓄を失わせかねないのは、損失そのものではなく、この判断です。有限会社が限定するのは、社員が失いうる額です。会社を経営する人まで守るわけではありません。スペイン法は、会社の純資産がある線を下回ったとき、取締役に二か月の対応期間を与え、それを過ごしてしまった取締役を、それ以後に会社が負う債務の個人的な保証人にします。本稿は、最高裁判所が 2026 年 9 月までに適用してきたこの規則、時計を止める手段、そして債権者、倒産裁判所、税務当局が取締役の個人財産に届くほかの経路を説明します。

有限責任は社員のもの

SL の社員は、出資した分だけを危険にさらします。取締役には別の物差しが当てられます。その職務は con la diligencia de un ordenado empresario、すなわち秩序ある事業者の注意をもって遂行しなければならず（資本会社法第 225 条）、取締役は会社、社員、債権者に対して del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo、すなわち法律もしくは定款に反する作為・不作為、または職務に固有の義務に違反して行った行為によって生じさせた損害について、故意または過失があった場合に責任を負います（第 236 条）。行為が法律または定款に反するときは、反証のない限り過失が推定され、社員総会がそれを承認していたことは免責の理由になりません。

結果が悪かった経営判断は、それだけでは義務違反ではありません。法律は経営判断を保護しています。取締役が善意で、その事項に個人的な利害を持たず、十分な情報を得て、適切な意思決定の手続に従って行動したときは、基準を満たしたものとされます（第 226 条）。

もっとも、最終的に支払うことになる取締役の多くは、悪い判断をめぐる訴訟で負けるのではありません。日付をめぐる訴訟で負けるのです。

資本金の半分、そして二か月

会社が解散しなければならない事由の一つは Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social、すなわち損失によって純資産が資本金の半分を下回ることです。ただし、資本金が十分に増額または減額される場合は別であり、また倒産手続の申立てをすべき場合でないことが前提です（第 363 条）。資本金が 3,000 ユーロなら、その線は純資産 1,500 ユーロです。法律が 2022 年から認めている一ユーロの資本金で設立された会社は、SL の設立についての記事で説明したとおりですが、最初の損失でこの線を越えます。

その瞬間から時計が動きます。los administradores deberán convocar la junta general en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución、すなわち取締役は二か月以内に社員総会を招集し、解散の決議をさせなければなりません（第 365 条）。総会は会社を解散することも、議題に記載されていれば、その事由を取り除く決議をすることもできます。実務では、増資、減資、または社員による拠出です。総会を開くことができないとき、または決議が解散に反対であるか成立しないときは、取締役は二か月以内に裁判所に会社の解散を請求しなければなりません（第 366 条）。

何もしないことの代償は、次の条文にあります。これらの期間を過ごしてしまった取締役は responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución、すなわち解散事由の発生後に生じた会社の債務について連帯して責任を負います（第 367 条）。最高裁判所は、この規定が取締役に何をするのかをこう述べています。取締役を garantes personales y solidarios de las obligaciones de la sociedad posteriores a la fecha de concurrencia de la causa de disolución、すなわち解散事由が生じた日より後の会社の債務についての個人的かつ連帯の保証人にするのです（2023 年 10 月 31 日判決 1512/2023）。最高裁判所はこの責任を損害賠償の訴えと区別しています。これは他人の債務について法律が課す責任であり、債権者が請求するのは債務そのものです。

時計はいつ動き出すのでしょうか。最高裁判所は、取締役が解散事由を知った時、またはその職務に求められる注意をもってすれば知るべきであった時から二か月を数えます（2026 年 9 月 22 日判決 1477/2026）。また、取締役には una obligación de atención ininterrumpida a la evolución patrimonial y financiera de la sociedad、すなわち会社の財産と財務の推移に絶えず注意を払う義務があることも指摘しています。損失は原則として事業年度の締めで判明しますが、今日の会計システムがあれば状況はいつでも知ることができます（2026 年 9 月 17 日判決 1439/2026）。

どの債務か：その後に生じた債務

取締役が保証するのは解散事由の後に生じた債務であり、法律は推定によって債権者を助けます。裁判で請求された債務は se presumirán de fecha posterior al acaecimiento de la causa de disolución、すなわち反証のない限り、解散事由より後の日付のものと推定されます（第 367 条）。ほとんどの事件は四つの点で決まります。最高裁判所は、私たちが全文を読んだ判決の中で、そのそれぞれについて判断しています。

• 債務は、弁済期ではなく、負担した時に生じます。 2019 年 9 月と 11 月に振り出され、11 月と 12 月に支払われるはずだった約束手形は、振出日の債務でした（判決 1439/2026）。未払賃金は月ごとに生じ、不当解雇の補償金は、労働裁判所が復職させなかったことについての決定を出した時に生じます（2024 年 2 月 20 日判決 217/2024）。
• 解散事由を証明するのは債権者であり、推定は債務の日付を決めるだけです。 最高裁判所の言葉では、es el acreedor que ejercita esta acción de responsabilidad quien debe probar la concurrencia de la causa de disolución y desde cuándo concurre、すなわち解散事由が存在すること、そしていつから存在するかを証明しなければならないのは、この訴えを起こす債権者です。2026 年 9 月の事件では、資本金 6,000 ユーロの会社が 2019 年を純資産 169,271.97 ユーロで始め、ゼロを 3,679 ユーロ下回って終えていました。債務 20,346.84 ユーロは、その年の 9 月と 11 月のものでした。最高裁判所は、事由が 9 月にすでに存在していたと推定することを拒み、取締役は何も支払いませんでした（判決 1439/2026）。
• 後から就任した取締役は、就任を承諾した日から責任を負います。 新しい取締役には新たに二か月の期間があり、在任中に生じた債務について責任を負いますが、pero no a las anteriores a su nombramiento ni a las posteriores a su cese、すなわち就任前の債務や退任後の債務については負いません。2012 年 3 月に選任された単独取締役は、2011 年の請求書を支払う必要がありませんでした（2026 年 2 月 26 日判決 323/2026）。法律は 2022 年からこれを明文で定めています。
• 利息は債務とともに動きます。 この保証は se extiende al principal y a los intereses、すなわち元本と利息に及び、商取引の遅延利息も含まれます（2026 年 1 月 8 日判決 3/2026）。

後からお金を戻しても、過去は消えない

2016 年 5 月、ある会社がマヨルカ島サンタニー（Santanyí）の店舗を 200,000 ユーロで売却し、さらに付加価値税として 42,000 ユーロを受け取りましたが、リバースチャージの規則により、それは同社が受け取るべきものではありませんでした。会社はそのお金を返しませんでした。純資産は 2015 年からマイナスでした。買主がすでに訴えを起こした後、社員は、会社との間の当座勘定の残高 250,000 ユーロを社員拠出金に振り替えました。その書類は 2020 年 1 月に税務署に届き、それとともに解散事由は消えました。県裁判所は、請求を知ってから二か月以内に対応したとして、二人の取締役の責任を否定しました。最高裁判所は 2026 年 9 月 22 日にこの判断を覆しました。遅れて行動した取締役は dejarán de responder de nuevas obligaciones, pero continuarán respondiendo solidariamente con la sociedad de las obligaciones nacidas con anterioridad、すなわち新たな債務については責任を負わなくなりますが、それ以前に生じた債務については引き続き会社と連帯して責任を負います。重要なのは、取締役が解散事由をいつ知ったかであって、その債務をいつ知ったかではありません（判決 1477/2026）。

債権者に与えられた時間

法律は、取締役に対する損害賠償の訴え、すなわち会社の訴えと個人の訴えに四年を与えています。この訴えは prescribirá a los cuatro años a contar desde el día en que hubiera podido ejercitarse、すなわち行使できた日から四年で時効にかかります（第 241 条 bis）。これは会社債務の請求の時計ではありません。取締役は保証人なので、この請求には el mismo plazo de prescripción que tiene la obligación garantizada、すなわち保証された債務と同じ時効期間があります。同じ日に始まり、会社に対して時効を中断するものは取締役に対しても中断します（判決 1512/2023）。通常の請求書であれば、それは五年であり（民法典第 1964 条）、会社に対する請求のたびに中断します。

2026 年 5 月 27 日に判断された事件は、これがどこまで及ぶかを示しています。請求書は 2015 年のものでした。仕入先はまず会社に対して請求し、未払い債権の回収についての記事で説明した支払督促手続から始めて、2021 年 2 月に判決を得ました。2022 年 3 月に単独取締役に対して起こした訴えは期間内であり、彼女は 17,161.24 ユーロ、すなわち債務とその請求にかかった費用の支払いを命じられました。会社は 2009 年の決算書を最後に決算書を提出しておらず、第一審裁判所は、この沈黙と、会社の状況についての証拠がまったくないことを、解散事由が債務より前からあったことの証明と扱いました（判決 803/2026）。

間に合ううちに動く

• 四半期ごとに貸借対照表を見てください。 注意義務は継続的なものです。四半期ごとの試算表を保存している取締役は、純資産がいつ線を下回ったかを示すことができます。保存していない取締役は、日付を自分に不利に推定されるおそれがあります。
• 二か月以内に総会を招集し、日付の証拠を残してください。 サンタニーの事件で第三者に対して意味を持った日付は、総会を記録した書類が公的機関に届いた日であって、書類に書かれた日付ではありませんでした。
• 会社が期限の来た債務を支払えないなら、道は倒産手続です。 債務者は dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que hubiera conocido o debido conocer el estado de insolvencia actual、すなわち現実の支払不能の状態を知った日、または知るべきであった日から二か月以内に申立てをしなければなりません（倒産法第 5 条）。現実の支払不能とは el deudor que no puede cumplir regularmente sus obligaciones exigibles、すなわち期限の到来した債務を通常どおり履行できない債務者の状態です（第 2 条）。前年の平均従業員数が十人未満で、売上高が 700,000 ユーロ未満または負債が 350,000 ユーロ未満の会社は、零細企業のための特別手続を利用し、同じ二か月が適用されます（第 685 条および第 686 条）。
• 裁判所への通知も責任を止めます。 取締役は、二か月以内に hubieran comunicado al juzgado la existencia de negociaciones con los acreedores para alcanzar un plan de reestructuración o hubieran solicitado la declaración de concurso de la sociedad、すなわち再建計画に向けた債権者との交渉があることを裁判所に通知したか、会社の倒産手続開始を申し立てた場合には、その後の債務について責任を負いません（第 367 条）。計画がまとまらなければ、通知が効力を失った日から二か月が改めて進行します。
• 辞任は出口ではありません。 取締役は、在任中に生じた債務について、その弁済期が辞任の後に来る場合でも責任を負います（判決 1477/2026）。

取締役の財産に届くほかの経路

個人の訴えには、より多くの証明が必要です。損害、取締役の過失、そして両者の間の因果関係です。2026 年 5 月の事件では、会社債務の請求を認めた第一審裁判所が個人の訴えを棄却しました。決算書を提出しなかったことが自分の損失の原因だと、仕入先が示せなかったからです。

倒産手続では、取締役について独自の判断が下されます。取締役の故意または重大な過失が支払不能を生じさせ、または悪化させたとき、倒産は有責とされます。また、取締役が Hubieran incumplido el deber de solicitar la declaración del concurso、すなわち倒産手続開始の申立て義務に違反したとき、あるいは直前の三事業年度のいずれかで決算書が作成されず、監査が必要なのに受けず、または承認後に商業登記所に提出されなかったときは、反証のない限り有責と推定されます（倒産法第 442 条および第 444 条）。判決は、対象となった人から para administrar los bienes ajenos durante un período de dos a quince años、すなわち二年から十五年の間、他人の財産を管理する資格を奪います。会社が清算に入るときは、裁判官は、その行為が支払不能を生じさせ、または悪化させた限度で、a la cobertura, total o parcial, del déficit、すなわち不足額の全部または一部を埋めるよう命じることができます（第 455 条および第 456 条）。この判断は、倒産手続開始の宣告前の二年間に取締役であった人に及びます。

こうしたことは、登記簿に載っている名前によって決まるのではありません。法律は責任を事実上の取締役にも広げています。la persona que en la realidad del tráfico desempeñe sin título, con un título nulo o extinguido, o con otro título, las funciones propias de administrador、すなわち、選任がないまま、無効もしくは消滅した選任に基づいて、または別の名目で、実際の取引において取締役の職務を行う人であり、会社の取締役がその指示に従って行動している人も含まれます（第 236 条）。現地の取締役を通じて国外からカナリア諸島の会社を動かしている所有者は、この定義に入ることがあり、登記された取締役はあらゆる点で取締役のままです。

税務当局は裁判所を必要としません。一般租税法は、会社の租税債務について補充的に責任を負う者として、とりわけ Los administradores de hecho o de derecho de aquellas personas jurídicas que hayan cesado en sus actividades、すなわち事業を停止した法人の事実上または法律上の取締役を挙げ、納付に必要なことをしなかった場合に、停止の時点で未履行の租税債務について責任を負わせます（第 43 条）。そして税務当局は、取締役の意見を聴いたうえで、行政行為によって自らその責任を宣言します（第 41 条）。この手続には独自の規則と期限があり、別の記事で扱う価値があります。

以上のことと混同されやすいものが二つあります。銀行で署名した個人保証は契約です。会社の貸借対照表がどうであれ、取締役は保証人として支払います。その債務を支払えないときの救済は個人としてのものであり、スペインのセカンドチャンスと債務の免責についての記事で説明しています。そして、役員賠償責任保険もすべてを補償するわけではありません。保険契約法によれば、保険者は salvo en el supuesto de que el siniestro haya sido causado por mala fe del asegurado、すなわち保険事故が被保険者の悪意によって生じた場合を除いて支払うのであり（第 19 条）、それ以外は各保険証券の文言によります。

私たちの倒産チームと商事チームが行うこと

私たちの倒産業務は、判断が下される前に企業の存続可能性を検討し、再建計画と会社の倒産手続開始の申立てを準備し、申立てが遅れた場合の取締役の責任に対応します。商事業務は、請求書から強制執行まで、債権の回収を行います。どちらも倒産法と商法のページで説明しています。直近の貸借対照表と直近の社員総会の日付を添えて、ご連絡ください。

よくある質問

私の SL は資本金の半分以上を失いました。私はもう責任を負うのですか。

それだけでは負いません。責任が及ぶのは解散事由の後に生じた債務であり、社員総会が招集されず、倒産手続の申立ても裁判所への交渉の通知もないまま二か月が過ぎた場合です。二か月は、あなたが損失を知った時、または知るべきであった時から進行します。

昨年、取締役を辞任しました。債権者はまだ私に請求できますか。

在任中に、かつ解散事由の後に生じた債務については、債務そのものを請求できる間は、できます。退任後に生じた債務については、できません。

すでに経営難だった会社を引き継ぎました。古い債務も引き継ぐのですか。

いいえ。新しい取締役には就任を承諾してから二か月があり、それ以後に生じた債務について責任を負いますが、それ以前の債務については負いません。最高裁判所は 2026 年 2 月にこれを改めて確認しました。

会社にお金を入れて、純資産はまたプラスになりました。これで終わりですか。

その日以後に生じた債務については、そのとおりです。会社が解散事由にあり、二か月が過ぎていた間に生じた債務については、そうではありません。最高裁判所は 2026 年 9 月にそう述べました。

債権者はいつまで私を訴えることができますか。

会社の債務については、会社に対するのと同じ期間です。通常の請求書なら五年で、会社に対する請求のたびに中断します。損害賠償の訴えについては、提起できた日から四年です。

2026 年 10 月現在の法についての一般的な情報です（texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital 第 4 条、第 225 条、第 226 条、第 236 条から第 241 条 bis、第 363 条から第 367 条、texto refundido de la Ley Concursal 第 2 条、第 5 条、第 442 条から第 444 条、第 455 条、第 456 条、第 685 条、第 686 条、Ley General Tributaria 第 41 条・第 43 条、Ley de Contrato de Seguro 第 19 条、民法典第 1964 条、最高裁判所判決 1512/2023、217/2024、3/2026、323/2026、803/2026、1439/2026、1477/2026、いずれも全文を読んだもの）。特定の会社についての助言ではありません。解散事由があるかどうか、いつからか、どの債務がその後に当たるかは、貸借対照表と各債務の日付によって決まります。