متى يدفع مدير الشركة في إسبانيا ديون الشركة من جيبه: قاعدة الشهرين والمحاكم في 2026

الشركة التي تدير مطعماً في كوستا أديخي (Costa Adeje) تُعدّ حساباتها في مارس، والميزانية تقول ما كانت مديرتها تخشاه: موسمان سيئان أكلا رأس المال. تُبقي المطعم مفتوحاً، وتواصل الطلب من المورّدين أنفسهم، وتنتظر صيفاً جيداً. هذا القرار، لا الخسائر، هو ما قد يكلّفها مدّخراتها الخاصة. الشركة ذات المسؤولية المحدودة تحدّ مما قد يخسره شركاؤها. لكنها لا تحمي من يديرها: القانون الإسباني يمنح المدير شهرين ليتصرّف حين ينزل صافي أصول الشركة تحت خطّ معيّن، ويجعل من يدعهما يمرّان ضامناً شخصياً للديون التي تتحمّلها الشركة منذ ذلك الحين. تشرح هذه المذكرة تلك القاعدة كما طبّقتها المحكمة العليا حتى سبتمبر 2026، والخطوات التي توقف الساعة، والطرق الأخرى التي يصل بها دائن أو محكمة الإعسار أو مصلحة الضرائب إلى أموال المدير الخاصة.

المسؤولية المحدودة هي مسؤولية الشريك

شركاء الـ SL يخاطرون بما قدّموه. أما المدير فيُقاس بمعيار آخر. يجب أن يُمارَس المنصب con la diligencia de un ordenado empresario، أي بعناية رجل الأعمال المنظَّم (قانون شركات رأس المال، المادة 225)، ويُسأل المديرون أمام الشركة وأمام شركائها وأمام دائنيها del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo، أي عن الضرر الذي يسبّبونه بأفعال أو امتناعات مخالفة للقانون أو للنظام الأساسي، أو مرتكبة إخلالاً بواجبات المنصب، متى وُجد عمد أو خطأ (المادة 236). ويُفترض الخطأ، ما لم يثبت العكس، حين يكون الفعل مخالفاً للقانون أو للنظام الأساسي، ولا يُعفي من المسؤولية أن تكون جمعية الشركاء قد وافقت عليه.

القرار التجاري الذي تسوء نتيجته ليس في ذاته إخلالاً. فالقانون يحمي التقدير التجاري: يُعدّ المعيار مستوفى حين يكون المدير قد تصرّف بحسن نية، ومن دون مصلحة شخصية في المسألة، وبمعلومات كافية، ووفق إجراء مناسب لاتخاذ القرار (المادة 226).

غير أن معظم المديرين الذين ينتهون إلى الدفع لا يخسرون دعوى عن قرار سيئ. إنهم يخسرون دعوى عن التواريخ.

نصف رأس المال، وشهران

يجب حلّ الشركة، من بين أسباب أخرى، Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social، أي بسبب خسائر تُنزل صافي الأصول إلى أقل من نصف رأس المال، ما لم يُرفع رأس المال أو يُخفَّض بالقدر الكافي، وبشرط ألا تكون الخطوة الواجبة هي طلب إشهار الإعسار (المادة 363). برأس مال قدره 3,000 يورو يقع الخط عند 1,500 يورو من صافي الأصول. والشركة التي تُؤسَّس برأس مال يورو واحد، وهو ما يجيزه القانون منذ 2022 وتشرحه مذكرتنا عن تأسيس شركة SL، تتجاوز هذا الخط مع أولى خسائرها.

منذ تلك اللحظة تبدأ ساعة في الدوران: los administradores deberán convocar la junta general en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución، أي على المديرين أن يدعوا الجمعية العامة خلال شهرين لتتخذ قرار الحل (المادة 365). وللجمعية أن تحلّ الشركة أو، إن كان البند مدرجاً في جدول الأعمال، أن تتخذ ما يزيل السبب؛ وعملياً: زيادة رأس المال أو تخفيضه أو مساهمات من الشركاء. فإن تعذّر انعقاد الجمعية، أو كان قرارها ضد الحل أو لم يُتخذ، كان أمام المديرين شهران ليطلبوا من المحكمة حلّ الشركة (المادة 366).

ثمن عدم فعل شيء موجود في المادة التالية. المديرون الذين يدعون تلك المهل تمرّ responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución، أي يُسألون بالتضامن عن التزامات الشركة اللاحقة لوقوع سبب الحل (المادة 367). وتصف المحكمة العليا ما تفعله القاعدة بهم: إنها تجعلهم garantes personales y solidarios de las obligaciones de la sociedad posteriores a la fecha de concurrencia de la causa de disolución، أي ضامنين شخصيين متضامنين لالتزامات الشركة اللاحقة لتاريخ تحقق سبب الحل (الحكم رقم 1512/2023 المؤرخ في 31 أكتوبر 2023). وتفصل المحكمة هذه المسؤولية عن دعاوى التعويض عن الضرر: إنها مسؤولية يفرضها القانون عن دين الغير، وما يطالب به الدائن هو الدين نفسه.

متى تبدأ الساعة؟ تحسب المحكمة الشهرين من اللحظة التي علم فيها المديرون بسبب الحل، أو كان عليهم أن يعلموا به بالعناية التي يقتضيها منصبهم (الحكم رقم 1477/2026 المؤرخ في 22 سبتمبر 2026). وتذكّر أيضاً بأن على المديرين una obligación de atención ininterrumpida a la evolución patrimonial y financiera de la sociedad، أي واجب انتباه غير منقطع لتطور الوضع المالي للشركة وذمّتها: في العادة تُعرف الخسائر عند إقفال السنة المالية، لكن بأنظمة المحاسبة الحالية يمكن معرفة الوضع في أي لحظة (الحكم رقم 1439/2026 المؤرخ في 17 سبتمبر 2026).

أي ديون: تلك التي نشأت بعد ذلك

يضمن المدير الالتزامات التي تنشأ بعد سبب الحل، والقانون يعين الدائن بقرينة: الديون المطالَب بها قضائياً se presumirán de fecha posterior al acaecimiento de la causa de disolución، أي تُفترض لاحقة لسبب الحل، ما لم يثبت العكس (المادة 367). أربع نقاط تحسم معظم القضايا. وقد فصلت المحكمة العليا في كل واحدة منها في أحكام قرأناها كاملة.

• الدين ينشأ حين يُتعاقد عليه، لا حين يحلّ أجله. سندات لأمر صدرت في سبتمبر ونوفمبر 2019 وتُستحق في نوفمبر وديسمبر كانت ديوناً من يوم إصدارها (الحكم رقم 1439/2026). والأجور غير المدفوعة تنشأ شهراً بشهر، أما تعويض الفصل غير المبرَّر فينشأ حين تصدر محكمة العمل أمرها بشأن عدم الإعادة إلى العمل (الحكم رقم 217/2024 المؤرخ في 20 فبراير 2024).
• الدائن يثبت سبب الحل؛ والقرينة لا تفعل سوى تأريخ الدين. بعبارة المحكمة، es el acreedor que ejercita esta acción de responsabilidad quien debe probar la concurrencia de la causa de disolución y desde cuándo concurre، أي أن الدائن الذي يرفع هذه الدعوى هو من عليه أن يثبت أن سبب الحل قائم، ومنذ متى. في قضية سبتمبر 2026 كانت شركة برأس مال قدره 6,000 يورو قد افتتحت سنة 2019 بصافي أصول قدره 169,271.97 يورو وأقفلتها دون الصفر بمبلغ 3,679 يورو؛ أما الديون، وقدرها 20,346.84 يورو، فكانت من سبتمبر ونوفمبر من تلك السنة. رفضت المحكمة أن تفترض أن السبب كان قائماً في سبتمبر، ولم يدفع المدير شيئاً (الحكم رقم 1439/2026).
• المدير الذي يأتي لاحقاً يُسأل من يوم قبوله المنصب. للمدير الجديد مهلة جديدة من شهرين، ويُسأل عن الديون التي تنشأ وهو في منصبه، pero no a las anteriores a su nombramiento ni a las posteriores a su cese، أي لا عن السابقة لتعيينه ولا عن اللاحقة لانتهاء مهمته. مديرة وحيدة عُيّنت في مارس 2012 لم يكن عليها أن تدفع فواتير 2011 (الحكم رقم 323/2026 المؤرخ في 26 فبراير 2026). والقانون ينصّ على ذلك صراحة منذ 2022.
• الفوائد تسافر مع الدين. الضمان se extiende al principal y a los intereses، أي يمتد إلى أصل الدين وإلى الفوائد، بما فيها فوائد التأخير في المعاملات التجارية (الحكم رقم 3/2026 المؤرخ في 8 يناير 2026).

إعادة المال متأخراً لا تمحو الماضي

في مايو 2016 باعت شركة محلاً تجارياً في سانتانيي (Santanyí) بجزيرة مايوركا بمبلغ 200,000 يورو، وقبضت 42,000 يورو أخرى على أنها ضريبة القيمة المضافة، وهي ضريبة لم يكن لها أن تقبضها بموجب قاعدة عكس المكلَّف بالضريبة. ولم تُعد المال. وكان صافي أصولها سالباً منذ 2015. وبعد أن كانت المشترية قد رفعت دعواها، أعاد الشركاء تصنيف رصيد قدره 250,000 يورو في حسابهم الجاري مع الشركة على أنه مساهمات من الشركاء؛ ووصلت الوثيقة إلى الإدارة الضريبية في يناير 2020، وبها زال سبب الحل. برّأت محكمة المقاطعة المديرَين، لأنهما تصرّفا خلال شهرين من علمهما بالمطالبة. ونقضت المحكمة العليا ذلك القرار في 22 سبتمبر 2026: المديرون الذين يتصرّفون متأخرين dejarán de responder de nuevas obligaciones, pero continuarán respondiendo solidariamente con la sociedad de las obligaciones nacidas con anterioridad، أي يكفّون عن المسؤولية عن الالتزامات الجديدة، لكنهم يظلّون مسؤولين بالتضامن مع الشركة عن الالتزامات التي نشأت قبل ذلك. العبرة بالوقت الذي علم فيه المديرون بسبب الحل، لا بالوقت الذي علموا فيه بالدين (الحكم رقم 1477/2026).

كم من الوقت أمام الدائن

يمنح القانون أربع سنوات لدعاوى التعويض ضد المديرين، دعوى الشركة والدعوى الفردية: فهذه الدعوى prescribirá a los cuatro años a contar desde el día en que hubiera podido ejercitarse، أي تتقادم بمضي أربع سنوات من اليوم الذي كان يمكن رفعها فيه (المادة 241 مكرر). وليست هذه ساعة المطالبة بديون الشركة. فلأن المدير ضامن، يكون للمطالبة el mismo plazo de prescripción que tiene la obligación garantizada، أي مدة التقادم نفسها التي للالتزام المضمون؛ وتبدأ في اليوم نفسه، وما يقطعها في مواجهة الشركة يقطعها في مواجهة المدير (الحكم رقم 1512/2023). وهذا يعني لفاتورة عادية خمس سنوات (القانون المدني، المادة 1964)، تنقطع بكل مطالبة توجَّه إلى الشركة.

قضية فُصل فيها في 27 مايو 2026 تبيّن إلى أين يصل ذلك. كانت الفواتير من سنة 2015. طالب المورّد الشركة أولاً، بادئاً بأمر الأداء الذي تشرحه مذكرتنا عن تحصيل دين غير مدفوع، وحصل على حكم في فبراير 2021. والدعوى التي رفعها على المديرة الوحيدة في مارس 2022 كانت في الميعاد، وحُكم عليها بدفع 17,161.24 يورو، أي الدين ونفقات المطالبة به. ولم تكن الشركة قد أودعت حسابات منذ حسابات 2009، واعتبرت محكمة الدرجة الأولى ذلك الصمت، وانعدام أي دليل عن وضع الشركة، دليلاً على أن سبب الحل أقدم من الديون (الحكم رقم 803/2026).

التصرّف في الوقت المناسب

• انظر إلى الميزانية كل ربع سنة. واجب الانتباه مستمر. المدير الذي يحتفظ بموازين مراجعة ربع سنوية يستطيع أن يبيّن متى نزل صافي الأصول تحت الخط؛ ومن لا يحتفظ بها قد يُفترض التاريخ ضدّه.
• ادعُ الجمعية خلال شهرين، واترك دليلاً على التاريخ. في قضية سانتانيي كان التاريخ المعتدّ به في مواجهة الغير هو اليوم الذي وصلت فيه الوثيقة التي تسجّل الجمعية إلى جهة عامة، لا التاريخ المكتوب عليها.
• إن لم تستطع الشركة سداد ديونها عند استحقاقها، فالطريق هو الإعسار. على المدين أن يطلبه dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que hubiera conocido o debido conocer el estado de insolvencia actual، أي خلال شهرين من التاريخ الذي علم فيه بحالة إعساره الفعلي أو كان عليه أن يعلم بها (قانون الإعسار، المادة 5)، والإعسار الفعلي هو حالة el deudor que no puede cumplir regularmente sus obligaciones exigibles، أي المدين الذي لا يستطيع الوفاء بانتظام بالتزاماته المستحقة (المادة 2). والشركات التي شغّلت في المتوسط أقل من عشرة أشخاص في السنة السابقة ويقلّ رقم أعمالها عن 700,000 يورو أو تقلّ خصومها عن 350,000 يورو تستعمل الإجراء الخاص بالمنشآت الصغرى، بالشهرين نفسيهما (المادتان 685 و686).
• إخطار المحكمة يوقف المسؤولية أيضاً. لا يُسأل المديرون عن الديون اللاحقة إذا كانوا خلال الشهرين hubieran comunicado al juzgado la existencia de negociaciones con los acreedores para alcanzar un plan de reestructuración o hubieran solicitado la declaración de concurso de la sociedad، أي قد أخطروا المحكمة بوجود مفاوضات مع الدائنين للتوصل إلى خطة لإعادة الهيكلة أو طلبوا إشهار إعسار الشركة (المادة 367). فإن لم يُتوصَّل إلى خطة، عاد الشهران يسريان من اليوم الذي يتوقف فيه الإخطار عن إنتاج آثاره.
• الاستقالة ليست مخرجاً. يُسأل المدير عن الديون التي نشأت وهو في منصبه ولو حلّ أجلها بعد استقالته (الحكم رقم 1477/2026).

الطرق الأخرى إلى أموال المدير

الدعوى الفردية تتطلب إثباتاً أكثر: الضرر، وخطأ المدير، والصلة بينهما. في قضية مايو 2026 رفضت محكمة الدرجة الأولى، التي قبلت المطالبة بديون الشركة، الدعوى الفردية، لأن المورّد لم يثبت أن عدم إيداع الحسابات هو ما سبّب خسارته.

والإعسار يحمل حكمه الخاص على المديرين. يوصف الإعسار بأنه بالتقصير حين يكون عمد المديرين أو خطؤهم الجسيم قد سبّبه أو فاقمه، ويُفترض أنه كذلك، ما لم يثبت العكس، حين يكونون Hubieran incumplido el deber de solicitar la declaración del concurso، أي قد أخلّوا بواجب طلب إشهار الإعسار، أو حين لم تُعدّ الحسابات في أي من السنوات المالية الثلاث السابقة، أو لم تُدقَّق مع وجوب تدقيقها، أو لم تودَع بعد إقرارها في السجل التجاري (قانون الإعسار، المادتان 442 و444). ويمنع الحكم الأشخاص المعنيين para administrar los bienes ajenos durante un período de dos a quince años، أي من إدارة أموال الغير لمدة من سنتين إلى خمس عشرة سنة، وحين تدخل الشركة في التصفية يجوز للقاضي أن يحكم عليهم a la cobertura, total o parcial, del déficit، أي بتغطية العجز كلياً أو جزئياً، بقدر ما سبّب سلوكهم الإعسار أو فاقمه (المادتان 455 و456). ويطال من كانوا مديرين خلال السنتين السابقتين لإشهار الإعسار.

لا شيء من هذا يتوقف على الاسم المقيَّد في السجل. فالقانون يمدّ المسؤولية إلى المديرين الفعليين: la persona que en la realidad del tráfico desempeñe sin título, con un título nulo o extinguido, o con otro título, las funciones propias de administrador، أي الشخص الذي يمارس في واقع التعامل وظائف المدير من دون سند، أو بسند باطل أو منقضٍ، أو بسند آخر، وكذلك الشخص الذي يتصرّف مديرو الشركة وفق تعليماته (المادة 236). والمالك الذي يدير شركة كنارية من الخارج عبر مدير محلي قد يدخل في هذا التعريف، ويبقى المدير المقيَّد مديراً من كل الوجوه.

مصلحة الضرائب لا تحتاج إلى محكمة. فالقانون العام للضرائب يجعل مسؤولين مسؤولية احتياطية عن الديون الضريبية للشركة، من بين آخرين، Los administradores de hecho o de derecho de aquellas personas jurídicas que hayan cesado en sus actividades، أي المديرين الفعليين أو القانونيين للأشخاص الاعتباريين الذين توقفوا عن نشاطهم، عن الالتزامات الضريبية المعلّقة في تلك اللحظة، حين لم يفعلوا ما يلزم لسدادها (المادة 43)، وتعلن المصلحة نفسها تلك المسؤولية بقرار إداري بعد سماع المدير (المادة 41). ولهذا الإجراء قواعده ومواعيده الخاصة، وهو يستحق مذكرة مستقلة.

أمران يُخلط بينهما وبين كل ما سبق كثيراً. الكفالة الشخصية الموقَّعة في البنك عقد: يدفع المدير بصفته كفيلاً مهما قالت ميزانية الشركة، وحين يتعذّر سداد ذلك الدين يكون العلاج هو علاج الشخص الطبيعي نفسه، وهو ما تشرحه مذكرتنا عن الفرصة الثانية وإلغاء الديون في إسبانيا. وبوليصة مسؤولية المديرين لا تغطي كل شيء: فبموجب قانون عقد التأمين يدفع المؤمِّن salvo en el supuesto de que el siniestro haya sido causado por mala fe del asegurado، أي إلا إذا كان الحادث قد نتج عن سوء نية المؤمَّن له (المادة 19)، والباقي يتوقف على نص كل بوليصة.

ما الذي يفعله فريقانا للإعسار وللقانون التجاري

يراجع فريق الإعسار لدينا قدرة المنشأة على الاستمرار قبل اتخاذ القرارات، ويُعدّ خطط إعادة الهيكلة وطلبات إشهار إعسار الشركات، ويتولى مسؤولية المدير حين يتأخر الطلب؛ ويحصّل فريق القانون التجاري الديون من الفاتورة إلى التنفيذ. والخدمتان موصوفتان في صفحتَي قانون الإعسار والقانون التجاري، ويمكنك أن تكتب إلينا مرفقاً آخر ميزانية وتاريخ آخر جمعية عامة.

أسئلة شائعة

خسرت شركتي الـ SL أكثر من نصف رأس مالها. هل صرت مسؤولاً؟

ليس لهذا وحده. المسؤولية تطال الديون التي تنشأ بعد سبب الحل إذا مرّ شهران من دون دعوة الجمعية العامة، ومن دون طلب إشهار الإعسار أو إخطار المحكمة بالمفاوضات. ويسري الشهران من الوقت الذي علمت فيه بالخسائر أو كان عليك أن تعلم.

استقلت من منصب المدير في السنة الماضية. هل ما زال دائن يستطيع مطالبتي؟

عن الديون التي نشأت وأنت في منصبك وبعد سبب الحل، نعم، ما دام الدين نفسه قابلاً للمطالبة. وليس عن التي نشأت بعد خروجك.

توليت شركة كانت في ضائقة أصلاً. هل أرث الديون القديمة؟

لا. للمدير الجديد شهران من قبوله المنصب، ويُسأل عن الديون التي تنشأ منذ ذلك الحين، لا عن السابقة، كما كرّرت المحكمة العليا في فبراير 2026.

وضعنا مالاً في الشركة وعاد صافي الأصول موجباً. هل انتهى الأمر؟

بالنسبة إلى الديون التي تنشأ من ذلك اليوم، نعم. أما التي نشأت والشركة في سبب حل وكان الشهران قد مرّا، فلا: قالت المحكمة العليا ذلك في سبتمبر 2026.

كم من الوقت أمام الدائن ليقاضيني؟

عن ديون الشركة، الوقت نفسه الذي له في مواجهة الشركة: خمس سنوات لفاتورة عادية، تنقطع بكل مطالبة توجَّه إلى الشركة. وعن دعوى التعويض، أربع سنوات من اليوم الذي كان يمكن رفعها فيه.

معلومات عامة عن القانون الساري في أكتوبر 2026 (texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital، المواد 4 و225 و226 ومن 236 إلى 241 مكرر ومن 363 إلى 367؛ texto refundido de la Ley Concursal، المواد 2 و5 ومن 442 إلى 444 و455 و456 و685 و686؛ Ley General Tributaria، المادتان 41 و43؛ Ley de Contrato de Seguro، المادة 19؛ القانون المدني، المادة 1964؛ أحكام المحكمة العليا 1512/2023 و217/2024 و3/2026 و323/2026 و803/2026 و1439/2026 و1477/2026، وقد قُرئت كاملة). وليست مشورة في شأن شركة بعينها: وجود سبب للحل، ومنذ متى، وأي الديون تقع بعده، أمور تتوقف على الميزانيات وعلى تاريخ كل دين.