西班牙公司董事何时要自掏腰包偿还公司债务：两个月规则与 2026 年的判决

在阿德赫海岸（Costa Adeje）经营一家餐厅的公司在三月编制年度账目，资产负债表印证了董事早已担心的事：两个糟糕的旺季把资本吃光了。她让餐厅继续营业，照旧向同一批供应商订货，等着一个好夏天。可能让她赔上自己积蓄的，正是这个决定，而不是亏损本身。有限责任公司限制的是股东可能损失的数额。它并不保护经营公司的人：当公司的净资产跌破一条线时，西班牙法律给董事两个月的时间作出反应，谁让这两个月白白过去，谁就成为公司此后所负债务的个人担保人。本文说明最高法院截至 2026 年 9 月适用的这条规则、能让时钟停下来的步骤，以及债权人、破产法院或税务局触及董事个人财产的其他途径。

有限责任是股东的

SL 的股东承担的风险以出资为限。对董事适用的是另一把尺子。董事必须 con la diligencia de un ordenado empresario，即以有序经营者的勤勉履行职务（《资本公司法》第 225 条），并且对公司、对股东、对债权人承担责任 del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo，即对其违反法律或章程的作为或不作为，或者违反职务固有义务的行为所造成的损害负责，只要存在故意或过失（第 236 条）。行为违反法律或章程的，推定有过失，但有相反证明的除外；股东会批准了该行为，也不能免责。

一项结果不好的商业决定，本身并不构成违反义务。法律保护经营判断：董事出于善意、在该事项上没有个人利益、掌握了充分的信息并遵循了适当的决策程序的，即视为达到了标准（第 226 条）。

不过，最后要掏钱的董事，大多不是输在一个糟糕的决定上。他们输在日期上。

资本的一半，和两个月

公司应当解散的事由之一，是 Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social，即亏损使净资产减少到不足注册资本的一半，除非资本得到足够的增加或减少，并且前提是此时应当做的不是申请破产（第 363 条）。资本为 3,000 欧元的，这条线就是 1,500 欧元的净资产。法律自 2022 年起允许以一欧元的资本设立公司，我们关于设立 SL 的文章对此有说明；这样的公司一出现亏损就越过了这条线。

从那一刻起，时钟开始走：los administradores deberán convocar la junta general en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución，即董事必须在两个月内召集股东会，由其通过解散决议（第 365 条）。股东会可以解散公司，或者在议程列明的情况下通过消除该事由的决议；实践中就是增资、减资或股东出资。股东会无法召开，或者其决议反对解散，或者未能通过决议的，董事有两个月的时间请求法院解散公司（第 366 条）。

什么都不做的代价，写在下一条里。让这些期限白白过去的董事 responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución，即对解散事由发生之后产生的公司债务承担连带责任（第 367 条）。最高法院这样描述这条规则对他们的影响：它使他们成为 garantes personales y solidarios de las obligaciones de la sociedad posteriores a la fecha de concurrencia de la causa de disolución，即对解散事由发生之日以后的公司债务负个人连带责任的担保人（2023 年 10 月 31 日第 1512/2023 号判决）。最高法院把这种责任同损害赔偿之诉区分开来：这是法律为他人的债务而规定的责任，债权人主张的就是债务本身。

时钟从什么时候开始走？最高法院从董事知道解散事由，或者以其职务应有的勤勉本应知道之时起计算这两个月（2026 年 9 月 22 日第 1477/2026 号判决）。它还提醒，董事负有 una obligación de atención ininterrumpida a la evolución patrimonial y financiera de la sociedad，即对公司财产和财务状况的变化保持不间断关注的义务：通常亏损是在会计年度结束时才为人所知，但以今天的会计系统，随时都可以了解公司的状况（2026 年 9 月 17 日第 1439/2026 号判决）。

哪些债务：之后产生的债务

董事担保的是解散事由发生之后产生的债务，法律还用一项推定来帮助债权人：在诉讼中被主张的债务 se presumirán de fecha posterior al acaecimiento de la causa de disolución，即推定其日期晚于解散事由，但有相反证明的除外（第 367 条）。多数案件取决于四点。最高法院在我们完整读过的判决中对每一点都作出了裁判。

• 债务在订立时产生，而不是在到期时产生。 2019 年 9 月和 11 月签发、11 月和 12 月到期的本票，是签发当日的债务（第 1439/2026 号判决）。拖欠的工资逐月产生，不当解雇的赔偿则在劳动法院就未予复职作出裁定时产生（2024 年 2 月 20 日第 217/2024 号判决）。
• 解散事由由债权人证明；推定只是确定债务的日期。 用最高法院的话说，es el acreedor que ejercita esta acción de responsabilidad quien debe probar la concurrencia de la causa de disolución y desde cuándo concurre，即应当由提起这一诉讼的债权人证明解散事由存在，以及从何时起存在。在 2026 年 9 月的案件中，一家资本为 6,000 欧元的公司在 2019 年初净资产为 169,271.97 欧元，年末则低于零 3,679 欧元；所涉债务共 20,346.84 欧元，发生在当年 9 月和 11 月。最高法院拒绝推定该事由在 9 月已经存在，董事分文未付（第 1439/2026 号判决）。
• 后来上任的董事自接受任命之日起负责。 新董事有新的两个月期限，并对其任职期间产生的债务负责，pero no a las anteriores a su nombramiento ni a las posteriores a su cese，即不对其任命之前的债务负责，也不对其离任之后的债务负责。一位在 2012 年 3 月被任命的唯一董事，不必支付 2011 年的发票（2026 年 2 月 26 日第 323/2026 号判决）。法律自 2022 年起对此有明文规定。
• 利息随债务而行。 这项担保 se extiende al principal y a los intereses，即及于本金和利息，包括商业交易的迟延利息（2026 年 1 月 8 日第 3/2026 号判决）。

事后把钱补回去，抹不掉过去

2016 年 5 月，一家公司以 200,000 欧元出售了马略卡岛桑塔尼（Santanyí）的一处商铺，并以增值税的名义多收了 42,000 欧元，而按照纳税义务反转规则，这笔钱本不该由它收取。它没有退还这笔钱。它的净资产自 2015 年起就是负数。在买方已经起诉之后，股东把他们与公司往来账户中的一笔 250,000 欧元余额重新归类为股东出资；该文件于 2020 年 1 月送达税务机关，解散事由随之消失。省法院免除了两名董事的责任，理由是他们在得知这一请求后的两个月内作出了反应。最高法院于 2026 年 9 月 22 日撤销了这一裁判：行动迟缓的董事 dejarán de responder de nuevas obligaciones, pero continuarán respondiendo solidariamente con la sociedad de las obligaciones nacidas con anterioridad，即不再对新的债务负责，但仍须与公司一起对此前产生的债务承担连带责任。关键在于董事何时知道解散事由，而不是何时得知那笔债务（第 1477/2026 号判决）。

债权人有多长时间

法律给针对董事的损害赔偿之诉，即公司之诉和个人之诉，四年的时间：这种诉讼 prescribirá a los cuatro años a contar desde el día en que hubiera podido ejercitarse，即自其可以行使之日起经过四年而罹于时效（第 241 条 bis）。这不是追讨公司债务的那只时钟。由于董事是担保人，这一请求权具有 el mismo plazo de prescripción que tiene la obligación garantizada，即与被担保债务相同的时效期间；它从同一天起算，对公司发生的中断，对董事同样发生（第 1512/2023 号判决）。对一张普通发票来说，这意味着五年（《民法典》第 1964 条），并因向公司提出的每一次请求而中断。

2026 年 5 月 27 日判决的一个案件说明了这能延伸到多远。发票是 2015 年的。供应商先向公司主张，从我们关于追讨未付债务的文章所说明的支付令程序开始，并于 2021 年 2 月取得判决。它在 2022 年 3 月对唯一董事提起的诉讼没有超过时效，她被判支付 17,161.24 欧元，即债务本身和追讨它的费用。该公司自 2009 年的账目之后就没有再提交过账目，初审法院把这种沉默，以及关于公司状况毫无证据这一点，当作解散事由早于这些债务的证明（第 803/2026 号判决）。

及时行动

• 每个季度都看一看资产负债表。 关注的义务是持续的。保存季度试算平衡表的董事可以证明净资产是什么时候跌破这条线的；没有保存的，日期就可能被推定为对其不利。
• 在两个月内召集股东会，并留下日期的证明。 在桑塔尼一案中，对第三人算数的日期是记载股东会的文件送达公共机关的那一天，而不是文件上写的日期。
• 公司无力清偿到期债务的，出路是破产程序。 债务人必须 dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que hubiera conocido o debido conocer el estado de insolvencia actual 提出申请，即自其知道或应当知道自己处于现实破产状态之日起两个月内（《破产法》第 5 条），而现实破产是指 el deudor que no puede cumplir regularmente sus obligaciones exigibles 的状态，即债务人不能正常履行其到期债务（第 2 条）。上一年平均雇用不到十人，且营业额低于 700,000 欧元或负债低于 350,000 欧元的公司，适用微型企业特别程序，期限同样是两个月（第 685 条和第 686 条）。
• 向法院作出通知也能使责任停止。 董事在两个月内 hubieran comunicado al juzgado la existencia de negociaciones con los acreedores para alcanzar un plan de reestructuración o hubieran solicitado la declaración de concurso de la sociedad 的，即已向法院通知正在与债权人谈判以达成重组计划，或者已申请宣告公司破产的，不对此后的债务负责（第 367 条）。未能达成计划的，两个月自该通知失去效力之日起重新起算。
• 辞职不是出路。 董事对其任职期间产生的债务负责，即使这些债务在其辞职之后才到期（第 1477/2026 号判决）。

触及董事财产的其他途径

个人之诉要求更多的证明：损害、董事的过错以及二者之间的联系。在 2026 年 5 月的那个案件中，支持了公司债务请求的初审法院驳回了个人之诉，因为供应商没有证明未提交账目造成了它的损失。

破产会带来对董事的专门评判。董事的故意或重大过失导致或加重了破产状态的，破产被定性为有责；董事 Hubieran incumplido el deber de solicitar la declaración del concurso 的，即违反了申请宣告破产的义务的，或者在此前三个会计年度中的任何一年没有编制账目、应当审计而没有审计，或者账目通过后没有在商业登记处备案的，推定为有责，但有相反证明的除外（《破产法》第 442 条和第 444 条）。判决剥夺受影响的人 para administrar los bienes ajenos durante un período de dos a quince años 的资格，即在两年至十五年的期间内不得管理他人财产；公司进入清算的，法官可以判令他们 a la cobertura, total o parcial, del déficit，即全部或部分弥补亏空，范围以其行为导致或加重破产状态的程度为限（第 455 条和第 456 条）。它及于在宣告破产前两年内担任过董事的人。

这一切都不取决于登记簿上的名字。法律把责任扩展到事实董事：la persona que en la realidad del tráfico desempeñe sin título, con un título nulo o extinguido, o con otro título, las funciones propias de administrador，即在实际交易中没有任命、凭无效或已终止的任命，或者凭其他名义行使董事职能的人，也包括公司董事听从其指示行事的人（第 236 条）。在国外通过一名当地董事经营加那利公司的所有人，可能就落在这个定义之内，而登记在册的董事在各方面仍然是董事。

税务局不需要法院。《税收总法》规定，对公司的税收债务承担补充责任的人，除其他人外，还包括 Los administradores de hecho o de derecho de aquellas personas jurídicas que hayan cesado en sus actividades，即已停止经营的法人的事实董事或法定董事，他们在没有为清缴采取必要措施的情况下，对停止经营时尚未履行的税收义务负责（第 43 条）；这项责任由税务局自己在听取董事意见之后以行政行为宣告（第 41 条）。这一程序有它自己的规则和期限，值得另写一篇。

有两件事常常同上面所说的混为一谈。在银行签署的个人保证是一份合同：不管公司的资产负债表怎么说，董事都要作为保证人付款；这笔债务无力偿还时，救济是自然人自己的救济，我们关于西班牙第二次机会与债务免除的文章对此有说明。董事责任保险也并不是什么都保：根据《保险合同法》，保险人 salvo en el supuesto de que el siniestro haya sido causado por mala fe del asegurado 都应当赔付，即只有保险事故由被保险人的恶意造成的情形除外（第 19 条），其余则取决于每份保单的条款。

我们的破产团队和商事团队做什么

我们的破产业务在作出决定之前审查企业的生存能力，准备重组计划和公司的破产申请，并处理申请提出过迟时董事的责任问题；我们的商事业务负责债务追讨，从发票一直到强制执行。这两项业务在我们的破产法和商法页面有说明，您也可以带着最近一份资产负债表和最近一次股东会的日期写信给我们。

常见问题

我的 SL 亏掉了一半以上的资本。我已经要承担责任了吗？

仅凭这一点还不会。责任及于解散事由发生之后产生的债务，条件是两个月过去了，既没有召集股东会，也没有申请破产或向法院通知谈判。这两个月从您知道亏损或者本应知道之时起算。

我去年辞去了董事职务。债权人还能向我追讨吗？

对于您任职期间、并且在解散事由发生之后产生的债务，可以，只要债务本身还能主张。对于您离任之后产生的债务，不可以。

我接手了一家已经陷入困境的公司。旧债务会落到我头上吗？

不会。新董事自接受职务起有两个月的时间，并对此后产生的债务负责，不对此前的债务负责，最高法院在 2026 年 2 月重申了这一点。

我们往公司里投了钱，净资产又转正了。事情到此为止了吗？

对于从那一天起产生的债务，是的。对于公司处于解散事由之中、两个月已经过去时产生的债务，不是：最高法院在 2026 年 9 月就是这么说的。

债权人有多长时间可以起诉我？

就公司债务而言，同它对公司所拥有的时间一样长：一张普通发票是五年，并因向公司提出的每一次请求而中断。就损害赔偿之诉而言，是自其可以提起之日起四年。

以上是关于 2026 年 10 月现行法律的一般信息（texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital 第 4、225、226、236 至 241 bis 以及 363 至 367 条；texto refundido de la Ley Concursal 第 2、5、442 至 444、455、456、685 和 686 条；Ley General Tributaria 第 41 和 43 条；Ley de Contrato de Seguro 第 19 条；《民法典》第 1964 条；最高法院第 1512/2023、217/2024、3/2026、323/2026、803/2026、1439/2026 和 1477/2026 号判决，均已完整阅读）。这不是针对某一家公司的意见：是否存在解散事由、从何时起存在，以及哪些债务发生在其后，取决于资产负债表和每一笔债务的日期。