Quando o gerente de uma sociedade em Espanha paga do seu bolso as dívidas da empresa: a regra dos dois meses e os tribunais em 2026

A sociedade que explora um restaurante em Costa Adeje elabora as suas contas em março, e o balanço diz o que a sua gerente já suspeitava: duas más temporadas comeram o capital. Ela mantém o restaurante aberto, continua a encomendar aos mesmos fornecedores e espera um bom verão. Essa decisão, e não as perdas, é o que lhe pode custar as suas próprias poupanças. Uma SL limita o que os seus sócios podem perder. Não protege quem a dirige: a lei espanhola dá ao gerente dois meses para reagir quando o capital próprio da sociedade desce abaixo de uma linha, e faz de quem os deixa passar o garante pessoal das dívidas que a sociedade contrair daí em diante. Esta nota explica essa regra tal como o Supremo Tribunal a aplicou até setembro de 2026, os passos que param o relógio e as outras vias pelas quais um credor, um tribunal da insolvência ou o fisco podem chegar ao património de um gerente.

A responsabilidade limitada é a do sócio

Os sócios de uma SL arriscam o que nela puseram. O gerente é medido por outra bitola. O cargo deve ser exercido con la diligencia de un ordenado empresario, com a diligência de um empresário ordenado (lei das sociedades de capital, artigo 225.º), e os gerentes respondem perante a sociedade, perante os sócios e perante os credores del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, pelo dano que causem por atos ou omissões contrários à lei ou aos estatutos, ou praticados com violação dos deveres do cargo, desde que tenha havido dolo ou culpa (artigo 236.º). A culpa presume-se, salvo prova em contrário, quando o ato é contrário à lei ou aos estatutos, e não exonera o facto de a assembleia de sócios o ter aprovado.

Uma decisão de negócio que corre mal não é, só por si, uma violação. A lei protege a discricionariedade empresarial: o padrão considera-se cumprido quando o gerente agiu de boa-fé, sem interesse pessoal no assunto, com informação suficiente e segundo um procedimento de decisão adequado (artigo 226.º).

A maior parte dos gerentes que acabam por pagar, porém, não perde um processo sobre uma má decisão. Perde um sobre datas.

Metade do capital, e dois meses

Uma sociedade deve dissolver-se, entre outras causas, Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, por perdas que reduzam o património líquido a menos de metade do capital social, a não ser que o capital seja aumentado ou reduzido na medida suficiente, e desde que o passo devido não seja o pedido de insolvência (artigo 363.º). Com um capital de 3.000 euros a linha está em 1.500 euros de património líquido. Uma sociedade constituída com o capital de um euro que a lei permite desde 2022, descrito na nossa nota sobre a constituição de uma SL, ultrapassa-a com as primeiras perdas.

A partir desse momento corre um relógio: los administradores deberán convocar la junta general en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución, os gerentes devem convocar a assembleia geral no prazo de dois meses para que adote a deliberação de dissolução (artigo 365.º). A assembleia pode dissolver a sociedade ou, se o ponto constar da ordem do dia, adotar o que remova a causa; na prática, mais capital, menos capital ou entradas dos sócios. Se a assembleia não puder realizar-se, ou se a sua deliberação for contrária à dissolução ou não for adotada, os gerentes têm dois meses para pedir ao tribunal que dissolva a sociedade (artigo 366.º).

O preço de nada fazer está no artigo seguinte. Os gerentes que deixam passar esses prazos responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución, responderão solidariamente pelas obrigações sociais posteriores à ocorrência da causa de dissolução (artigo 367.º). O Supremo Tribunal descreve o que a norma faz deles: transforma-os em garantes personales y solidarios de las obligaciones de la sociedad posteriores a la fecha de concurrencia de la causa de disolución, garantes pessoais e solidários das obrigações da sociedade posteriores à data em que ocorreu a causa de dissolução (acórdão 1512/2023, de 31 de outubro de 2023). O Tribunal separa esta responsabilidade das ações de indemnização: é uma responsabilidade imposta pela lei por uma dívida alheia, e o que o credor reclama é a própria dívida.

Quando começa o relógio? O Tribunal conta os dois meses desde o momento em que os gerentes conheceram a causa de dissolução, ou deviam tê-la conhecido com a diligência do seu cargo (acórdão 1477/2026, de 22 de setembro de 2026). Recorda ainda que os gerentes têm una obligación de atención ininterrumpida a la evolución patrimonial y financiera de la sociedad, uma obrigação de atenção ininterrupta à evolução patrimonial e financeira da sociedade: em regra as perdas conhecem-se no fecho do exercício, mas com os sistemas contabilísticos de hoje a situação pode ser conhecida a qualquer momento (acórdão 1439/2026, de 17 de setembro de 2026).

Que dívidas: as nascidas depois

O gerente garante as obrigações que nascem depois da causa de dissolução, e a lei ajuda o credor com uma presunção: as dívidas reclamadas em tribunal se presumirán de fecha posterior al acaecimiento de la causa de disolución, presumir-se-ão de data posterior à causa de dissolução, salvo prova em contrário (artigo 367.º). Quatro pontos decidem a maior parte dos casos. O Supremo Tribunal pronunciou-se sobre cada um deles em acórdãos que lemos na íntegra.

• Uma dívida nasce quando é contraída, não quando se vence. Umas livranças emitidas em setembro e novembro de 2019 e pagáveis em novembro e dezembro eram dívidas do dia da emissão (acórdão 1439/2026). Os salários por pagar nascem mês a mês, e a indemnização por despedimento ilícito quando o tribunal do trabalho profere o seu despacho sobre a falta de reintegração (acórdão 217/2024, de 20 de fevereiro de 2024).
• O credor prova a causa de dissolução; a presunção apenas data a dívida. Nas palavras do Tribunal, es el acreedor que ejercita esta acción de responsabilidad quien debe probar la concurrencia de la causa de disolución y desde cuándo concurre, é o credor que exerce esta ação quem deve provar que a causa de dissolução existe, e desde quando. No caso de setembro de 2026 uma sociedade com um capital de 6.000 euros tinha aberto 2019 com um património líquido de 169.271,97 euros e fechou-o 3.679 euros abaixo de zero; as dívidas, 20.346,84 euros, eram de setembro e novembro desse ano. O Tribunal recusou presumir que a causa já existia em setembro, e o gerente não pagou nada (acórdão 1439/2026).
• O gerente que chega depois responde desde o dia da aceitação. Um novo gerente tem um novo prazo de dois meses e responde pelas dívidas nascidas enquanto exerce o cargo, pero no a las anteriores a su nombramiento ni a las posteriores a su cese, mas não pelas anteriores à sua nomeação nem pelas posteriores à sua cessação. Uma gerente única nomeada em março de 2012 não teve de pagar faturas de 2011 (acórdão 323/2026, de 26 de fevereiro de 2026). A lei di-lo expressamente desde 2022.
• Os juros viajam com a dívida. A garantia se extiende al principal y a los intereses, estende-se ao capital e aos juros, incluindo os juros de mora das transações comerciais (acórdão 3/2026, de 8 de janeiro de 2026).

Repor o dinheiro tarde não apaga o passado

Em maio de 2016 uma sociedade vendeu uma loja em Santanyí, em Maiorca, por 200.000 euros e cobrou mais 42.000 euros a título de IVA, que pela regra da inversão do sujeito passivo não lhe cabia cobrar. Não devolveu o dinheiro. O seu património líquido era negativo desde 2015. Quando a compradora já tinha intentado a ação, os sócios reclassificaram um saldo de 250.000 euros da sua conta corrente com a sociedade como entradas de sócios; o documento chegou à repartição tributária em janeiro de 2020, e com ele desapareceu a causa de dissolução. O tribunal provincial absolveu os dois gerentes, porque tinham reagido nos dois meses seguintes a terem sabido da ação. O Supremo Tribunal revogou essa decisão em 22 de setembro de 2026: os gerentes que agem tarde dejarán de responder de nuevas obligaciones, pero continuarán respondiendo solidariamente con la sociedad de las obligaciones nacidas con anterioridad, deixarão de responder por novas obrigações, mas continuarão a responder solidariamente com a sociedade pelas obrigações nascidas antes. O que conta é quando os gerentes conheceram a causa de dissolução, não quando souberam da dívida (acórdão 1477/2026).

Quanto tempo tem o credor

A lei dá quatro anos às ações de indemnização contra os gerentes, a social e a individual: essa ação prescribirá a los cuatro años a contar desde el día en que hubiera podido ejercitarse, prescreve em quatro anos a contar do dia em que pudesse ter sido exercida (artigo 241.º bis). Esse não é o relógio da ação pelas dívidas da sociedade. Como o gerente é um garante, a ação tem el mismo plazo de prescripción que tiene la obligación garantizada, o mesmo prazo de prescrição da obrigação garantida; começa no mesmo dia, e o que a interrompe perante a sociedade interrompe-a perante o gerente (acórdão 1512/2023). Para uma fatura comum isso significa cinco anos (Código Civil, artigo 1964.º), interrompidos por cada reclamação feita à sociedade.

Um caso decidido em 27 de maio de 2026 mostra até onde isso vai. As faturas eram de 2015. O fornecedor agiu primeiro contra a sociedade, começando pela injunção de pagamento que descreve a nossa nota sobre a cobrança de uma dívida por pagar, e obteve sentença em fevereiro de 2021. A ação que intentou contra a gerente única em março de 2022 estava em prazo, e ela foi condenada a pagar 17.161,24 euros, a dívida e os custos de a reclamar. A sociedade não depositava contas desde as de 2009, e o tribunal de primeira instância tomou esse silêncio, e a falta de qualquer prova sobre a situação da sociedade, como prova de que a causa de dissolução era anterior às dívidas (acórdão 803/2026).

Agir a tempo

• Olhe para o balanço todos os trimestres. O dever de atenção é contínuo. Um gerente que guarda balancetes trimestrais pode mostrar quando o património líquido desceu abaixo da linha; quem não os tem pode ver a data presumida contra si.
• Convoque a assembleia em dois meses, e deixe prova da data. No caso de Santanyí a data que contou perante terceiros foi o dia em que o documento que registava a assembleia chegou a uma repartição pública, não a data nele escrita.
• Se a sociedade não consegue pagar as suas dívidas no vencimento, a via é a insolvência. O devedor deve pedi-la dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que hubiera conocido o debido conocer el estado de insolvencia actual, nos dois meses seguintes à data em que conheceu ou devia ter conhecido o seu estado de insolvência atual (lei da insolvência, artigo 5.º), e a insolvência atual é o estado de el deudor que no puede cumplir regularmente sus obligaciones exigibles, o devedor que não consegue cumprir regularmente as suas obrigações exigíveis (artigo 2.º). As sociedades que no ano anterior empregaram em média menos de dez pessoas e têm um volume de negócios inferior a 700.000 euros ou um passivo inferior a 350.000 euros usam o procedimento especial para microempresas, com os mesmos dois meses (artigos 685.º e 686.º).
• Uma comunicação ao tribunal também trava a responsabilidade. Os gerentes não respondem pelas dívidas posteriores se dentro dos dois meses hubieran comunicado al juzgado la existencia de negociaciones con los acreedores para alcanzar un plan de reestructuración o hubieran solicitado la declaración de concurso de la sociedad, tiverem comunicado ao tribunal a existência de negociações com os credores para alcançar um plano de reestruturação ou tiverem pedido a declaração de insolvência da sociedade (artigo 367.º). Se o plano não for alcançado, os dois meses voltam a correr desde o dia em que a comunicação deixa de produzir efeitos.
• Renunciar não é uma saída. Um gerente responde pelas dívidas nascidas enquanto exercia o cargo mesmo que se vençam depois da renúncia (acórdão 1477/2026).

As outras vias até ao património do gerente

A ação individual pede mais prova: o dano, a culpa do gerente e o nexo entre ambos. No caso de maio de 2026 o tribunal de primeira instância que julgou procedente a ação pelas dívidas da sociedade julgou improcedente a ação individual, porque o fornecedor não tinha demonstrado que a falta de depósito das contas causara a sua perda.

A insolvência traz o seu próprio juízo sobre os gerentes. A insolvência é qualificada como culposa quando o dolo ou a culpa grave dos gerentes a causou ou agravou, e presume-se culposa, salvo prova em contrário, quando eles Hubieran incumplido el deber de solicitar la declaración del concurso, violaram o dever de pedir a declaração de insolvência, ou quando em algum dos três exercícios anteriores as contas não foram elaboradas, não foram auditadas devendo sê-lo ou, depois de aprovadas, não foram depositadas no Registo Comercial (lei da insolvência, artigos 442.º e 444.º). A sentença inibe as pessoas afetadas para administrar los bienes ajenos durante un período de dos a quince años, de administrar bens alheios durante um período de dois a quinze anos, e quando a sociedade entra em liquidação o juiz pode condená-las a la cobertura, total o parcial, del déficit, a cobrir o défice no todo ou em parte, na medida em que a sua conduta causou ou agravou a insolvência (artigos 455.º e 456.º). Alcança quem foi gerente nos dois anos anteriores à declaração de insolvência.

Nada disto depende do nome que consta do registo. A lei estende a responsabilidade aos gerentes de facto: la persona que en la realidad del tráfico desempeñe sin título, con un título nulo o extinguido, o con otro título, las funciones propias de administrador, a pessoa que na realidade do tráfego exerce sem título, com um título nulo ou extinto, ou com outro título, as funções próprias de gerente, e também a pessoa sob cujas instruções atuam os gerentes da sociedade (artigo 236.º). O proprietário que dirige uma sociedade canária a partir do estrangeiro através de um gerente local pode caber nessa definição, e o gerente inscrito continua a ser gerente para todos os efeitos.

O fisco não precisa de um tribunal. A lei geral tributária torna responsáveis subsidiários pelas dívidas fiscais de uma sociedade, entre outros, Los administradores de hecho o de derecho de aquellas personas jurídicas que hayan cesado en sus actividades, os gerentes de facto ou de direito das pessoas coletivas que tenham cessado as suas atividades, pelas obrigações fiscais pendentes nesse momento, quando não fizeram o necessário para as pagar (artigo 43.º), e o fisco declara ele próprio essa responsabilidade, por um ato administrativo, depois de ouvir o gerente (artigo 41.º). Esse procedimento tem as suas próprias regras e os seus próprios prazos, e merece uma nota à parte.

Duas coisas confundem-se muitas vezes com tudo o que precede. Uma fiança pessoal assinada no banco é um contrato: o gerente paga como fiador diga o que disser o balanço da sociedade, e quando essa dívida não pode ser paga o remédio é o da pessoa singular, o que explica a nossa nota sobre segunda oportunidade e perdão de dívidas em Espanha. E uma apólice de responsabilidade de gerentes não cobre tudo: segundo a lei do contrato de seguro o segurador paga salvo en el supuesto de que el siniestro haya sido causado por mala fe del asegurado, salvo quando o sinistro tenha sido causado por má-fé do segurado (artigo 19.º), e o resto depende do texto de cada apólice.

O que fazem as nossas equipas de insolvência e de direito comercial

A nossa prática de insolvência analisa a viabilidade de uma empresa antes de se tomarem decisões, prepara planos de reestruturação e pedidos de insolvência de sociedades, e trata da responsabilidade do gerente quando o pedido chega tarde; a nossa prática comercial cobra dívidas, da fatura à execução. Ambas estão descritas nas nossas páginas de direito da insolvência e de direito comercial, e pode escrever-nos com o último balanço e a data da última assembleia geral.

Perguntas frequentes

A minha SL perdeu mais de metade do capital. Já sou responsável?

Não só por isso. A responsabilidade alcança as dívidas nascidas depois da causa de dissolução se passarem dois meses sem que a assembleia geral seja convocada, ou sem um pedido de insolvência ou uma comunicação de negociações ao tribunal. Os dois meses correm desde que conheceu as perdas ou devia tê-las conhecido.

Renunciei à gerência no ano passado. Um credor ainda pode agir contra mim?

Pelas dívidas nascidas enquanto exercia o cargo e depois da causa de dissolução, sim, enquanto a própria dívida puder ser reclamada. Não pelas nascidas depois da sua cessação.

Assumi uma sociedade que já estava em dificuldades. Herdo as dívidas antigas?

Não. Um novo gerente tem dois meses a contar da aceitação do cargo e responde pelas dívidas nascidas desde então, não pelas anteriores, como o Supremo Tribunal repetiu em fevereiro de 2026.

Pusemos dinheiro na sociedade e o património líquido voltou a ser positivo. Fica o assunto encerrado?

Para as dívidas nascidas a partir desse dia, sim. Para as nascidas enquanto a sociedade estava em causa de dissolução e os dois meses tinham passado, não: disse-o o Supremo Tribunal em setembro de 2026.

Quanto tempo tem um credor para me demandar?

Pelas dívidas da sociedade, o mesmo que tem perante a sociedade: cinco anos para uma fatura comum, interrompidos por cada reclamação feita à sociedade. Para uma ação de indemnização, quatro anos a contar do dia em que pôde ser exercida.

Informação geral sobre o direito em vigor em outubro de 2026 (texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, artigos 4.º, 225.º, 226.º, 236.º a 241.º bis e 363.º a 367.º; texto refundido de la Ley Concursal, artigos 2.º, 5.º, 442.º a 444.º, 455.º, 456.º, 685.º e 686.º; Ley General Tributaria, artigos 41.º e 43.º; Ley de Contrato de Seguro, artigo 19.º; Código Civil, artigo 1964.º; acórdãos do Supremo Tribunal 1512/2023, 217/2024, 3/2026, 323/2026, 803/2026, 1439/2026 e 1477/2026, lidos na íntegra). Não é aconselhamento sobre uma sociedade em concreto: se existe uma causa de dissolução, desde quando, e que dívidas lhe são posteriores depende dos balanços e da data de cada dívida.